延，即日启行。”言罢便与司马欣、董翳、李由带领大小将官，统领三十万精兵，出函谷关东向伐魏，同时伐楚。
魏国见秦兵势众，不敢出战，便遣二使求救于齐、楚。齐王田儋领兵救魏；齐兵大败。田儋、周市被杀。李由与楚兵交战，斩项明于马下。秦兵通合一处。魏王咎听说救兵已败孤城难守，自杀而死。其弟魏豹逃往楚国。章邯入城安抚百姓，接着前往东阿驻扎。
楚军败残人马回见楚王，奏曰：“秦将章邯兵势浩大，齐、魏俱败，今屯住东阿，乞陛下遣人剿捕。”怀王召武信君项梁会议，项梁曰：“臣领兵先斩章邯，接着起兵伐秦。”怀王准奏。于是项梁、项籍、范增领兵二十万前往东阿，离城三十里下寨。项羽大叫章邯出马，且曰：“二世无道，赵高恶逆，尔等鱼游釜中尚不知死，乃敢东向入寇耶？”章邯道：“某上国天兵所向无敌，汝乃湖南草莽妄立楚后，岂足为天人之应哉！”项羽大怒，举枪直取章邯，章邯举枪相迎。战三十合，章邯败走，项羽驱兵来赶。秦将李由放过章邯拦住项羽，项羽大喝一声，李由的战马倒退二十步之远。李由退守雍丘。
项梁到了东阿。章邯出兵拒敌，两军大战一场章邯败走。田荣收复齐地，立其兄的儿子田市为齐王。项梁乘胜追赶秦兵，至濮阳东大破之。章邯引残兵逃入濮阳城中固守，遣使向二世告急。
二世见各国纷起天下大乱，自己不能安心纵乐，于是责备李斯道：“君居三公之位，如何听任群盗横行耶？”李斯被责恐惧，常常郁郁不乐。赵高窥见李斯不乐，于是乘便对他说道：“关东群盗蜂起，章邯新败，国家岌岌不宁！阿房宫工程浩大，亦当暂止，我是宦竖不当进言，君侯何不进谏？”李斯苦笑着摇头说道：“我何尝不想进谏，不过陛下常居深宫很难见到，我找不到机会啊。”赵高见李斯上钩，心下窃喜，表面却不动声色：“只要丞相肯进言，卑职一定留心，瞅到皇上有空闲时即来禀报。”李斯一听感激不尽。
赵高深知胡亥沉湎酒色不能自拔，当然反感别人在他玩兴正浓时前来打扰。赵高看到胡亥狂歌欢舞，或与众姬厮混时，就派人通知李斯：“皇上正闲着，可以奏事。”李斯赶忙去求见，胡亥当然不见，一连几次都是如此，李斯便不敢再往，赵高又着人催促，说是主上此刻无事，正好进谏，不得再误。李斯信以为真，急往求见，又受了一碗闭门羹。二世见李斯频频非时求见，扰其兴趣，遂发怒道：“李斯老贼竟敢拿朕开心!我闲着时他不奏事，偏我宴饮正酣时扫我兴致。难道是看朕年轻，瞧
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