不过五日，大军就来到了北海，见黄巾攻城甚急，北海有点守不住的样子。刘备和孙乾他们一合计，就兵分两路，一路让关羽带着自己麾下的五千精锐去东门，绕道管亥的身后，发起进攻。刘备和太史慈、孙乾一起从西门杀入北海，在联合孔融一起从东门杀出，来个前后夹击，一举打败管亥。
命令一下，刘备他们就各自行动起来了。事情进行的也很顺利，管亥知道西门有援军杀入城里之后，就想集结大军，去西门杀敌。可是这个时候，关羽杀到了他的后面，他不得不分兵迎敌，过来对付关羽。
正在管亥和关羽单挑的最嗨的时候，刘备汇合这孔融尽起城中的大军，来了一个前后夹击。这让管亥有点猝不及防，不但自己被关羽打下马来，还被关羽给生擒了，当然这都是刘备的授意，不然管亥早就身首异处了。麾下的黄巾军见渠帅被擒获，城里又有大军杀出，那还有胆子抵抗，都弃城逃窜。所以刘备趁势掩杀，大败青州黄巾，收降降兵无数！
正当刘备志得意满，准备继续收降青州黄巾，特别是数百万的百姓的时候。却得到了兖州的曹操也已经杀到了青州，并且已经大败了其他的青州黄巾，也收降的一大部分百姓了。
这让刘备有点生气，自己到嘴的鸭子还飞了，你曹操不在兖州好好呆着，来我的青州干嘛。当时就亲自带大军，叫上关羽、太史慈、孙乾一起去会会曹操，找回场子。
还没等二人交锋，曹操后院起火了，被吕布联合张邈突袭兖州了，差点有点无家可归。所以就派手下和刘备议和，商议平分青州。这个时候，孙乾也劝刘备接受，在这里和曹操弄僵了，很不好。毕竟他们还有共同的敌人要对付的，北方的庞然大物袁绍已经雄起了。
于是，曹操和刘备就平分了青州，曹操没有要青州的一块土地，只是得到了大部分的青州黄巾，后来凭此成立了青州军。而刘备也得到了一部分的黄巾，和名义上的青州大部分的土地，可谓皆大欢喜呀！
等刘备回到北海之后，把他和曹操的决议告诉了大家，包括孔融。孔融见刘备实力大增，自己也不想在牧守一方，于是就趁机顺坡下驴。不但把北海的统治权交给了刘备，还把北海的所有大军全部交了出来，自己再也不过问政事，专心的研究他们孔家的经典呀。见孔融很识时务，这让刘备很是高兴，自然厚待孔融，代之以上宾！
于是，刘备瞬间得到了青州另一个比较富庶的北海，加上自己平原，俨然有了两郡之地了。麾下有数万精兵，还有未收降的
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