第二天，天还微微亮，庞德刚刚来到壶关的南门城楼，准备接替赵云将军，换下他，让子龙将军好好休息一下。毕竟子龙将军已经带着大军看守了一夜，很是疲惫，还没有好好休息一下的。
原来赵云、马超和庞德在带着剩余的九万大军，败退到壶关之后。知道这里是并州的屏障，是阻止刘备联军进犯并州的唯一险隘。就带着九万大军在这里驻守，等待着并州的援军。
在送信给上党的军师和主公之后，赵云就和马超、庞德二人商议一下，以免刘备联军轮番进攻，万一有什么闪失，致使联军可以趁虚而入。
于是，赵云建议他们三人轮流在壶关的南门城楼，也就是刘备大军必经之地驻守，以防联军突然发起袭击。这想法，一下子就得到了马超和庞德的一致赞同。昨晚是赵云当值，现在轮到了庞德。
见赵云眼睛充满着疲惫，一看就知道一宿没睡，但还是笔直的站立着，目不转睛的盯着远方，防备着联军的偷袭进攻。这些被庞德看在眼里，在心中佩服赵云的同时，也渐渐地升起一股相比较的心里。子龙将军很是优秀，但是我庞德也不差，差的只是没有机会，现在机会来了，就看看自己能不能抓住呀。
这次的壶关守卫战就是机会，一旦自己在这里的表现被主公相中了，那自己就真的可以出人头地了。丞相大人是最慧眼识英才的呀，要是被丞相大人看中，真的是大喜事一件呀。大丈夫不求功名利禄，与死何异呀？
想到了这里，庞德瞬间就感到全身充满了力量，见赵云很是疲惫的样子，当即很是关心道“赵将军辛苦了，现在庞德过来轮换，请将军下去好好休息一下吧！”
“哦，令明你来了，为了主公大业何谈辛苦二字，既然你来了，就替我坚守一会，我去找孟起商量一下壶关的防守策略，稍后就回来！”，听到庞德的关心，见庞德过来了，赵云才转过头，对着庞德笑着吩咐一下道。
“是将军，庞德领命！”，听到赵云这样一说，更让庞德佩服起来，当即领命接令道。
听见庞德的答应，赵云才很是满意的点点头，就准备下去找马超去了。老实说赵云对于庞德很是满意，也很是欣赏，知道他是个好苗子，多家培养的话，肯定会成为一员良将的呀。
正当赵云思索的时候，也准备下楼的时候，却被城楼底下的一声咆哮声给惊醒了，惹得他不得不转过头，仔细朝城楼底下看看情况。
就见张飞带着十万大军耀武扬威而来，还没等大军排好阵势，就冲着城楼
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