问：“你的手痛吗？”
本杰明却不以为意地道：“我生来就有些病！”
“什么病？”
“天生就是老头！”
“抱歉！”
“年老没什么错！”
两人碰杯。
父子俩第一次一起面对面坐在一起。
第一次喝酒的本杰明被呛的不停地咳嗽，托马斯告诉本杰明：“我的妻子多年前就去世了，难产死的！”
他举杯对本杰明道：“敬孩子！”
本杰明却说：“敬母亲！”
托马斯·巴顿是做纽扣生意的，颇有身家，本杰明告诉托马斯，自己是拖船工人！
托马斯送本杰明回到养老院，双方互相道别。
托马斯临走的时候问他可不可以经常来看他？
本杰明说随时可以。
喝的醉醺醺地本杰明回来，母亲奎尼有点生气地问他去哪了。
本杰明告诉她，遇到个人，听了会音乐。
可是下一刻他就吐了。
“长大是件有意思的事情，不经意间就发生了，本来是这样一个人，然后就变成了另外一个人！不再是原来的样子！”
黛西也长大了很多，她还是对本杰明这个“特别”的朋友很热情。
因为黛西每周末都会来养老院看完奶奶，所以，每周末，都是本杰明最开心的日子。
这天他在夜里喊起了黛西，说要给她看点东西，让她保密。
本杰明还给黛西准备了外套，他带着黛西来到了他打工的拖船上，他叫醒了迈克船长，想请求他带着他们出海。
虽然迈克船长嘴上说，不能随便带人出海，否则会丢掉执照，可是他还是带着本杰明和黛西开船出海！
这个角色，可以说在这部电影里面，算的上是最受欢迎的角色了。
甚至某种程度上来说，他更像是本杰明的引路人。
拖船在雾气蒙蒙之中拉响了汽笛声，开船出海。
本杰明和黛西一起站在船头，看到了一艘巨轮，黛西羡慕地向往地说：“真希望和他们一起去！”
一切的一切变化地太快，所有人都在长大，在老去，可是本杰明却渐渐的变年轻，他的头发从白发开始渐渐地转黑，他的头发也越来越多了。
他告诉为他理发的那个他不记得名字的教他弹钢琴的老太太：“如果我没在变老而是变年轻了呢？”
“那真不幸，你
…。。