城、卫国。
就在魏国灭亡大局已定，秦齐楚三国百万大军齐聚魏国，一面攻城掠地，稳定新地，一面相互戒备，三国间的大战也一触即发。
此时，齐国以秦国强大楚国弱小，于是决定先灭秦而后灭楚，齐国暗中联系楚国攻秦。
同时，秦国以秦楚两国之间有深仇大恨，且忧心齐楚姻亲，会遭到齐楚两国针对。
于是，秦国一面摆出攻击河南楚军的姿势，一面派人去连齐伐楚。
齐王冀二十五年夏，秦国使者来齐相约伐楚，齐国为伐楚一事争执，齐国犹豫不决。
秦国一见齐国犹豫，立即便知道齐国态度有变，齐秦两国盟约恐将作废。于是秦使一面在临淄大肆行贿齐国群臣，希望能争取齐国，一面暗中派人通知白起。
另一边，新继位楚王完自持楚国实力强大，心中亦仇恨秦国，早有连齐伐秦之意，所以齐使一到楚国，楚国便立即答应了与齐国联合的请求。
齐王冀二十五年夏，就在齐楚联军相约围攻河内的秦军之时，就在楚军悄悄北上河内之际，正在河内屯兵白起得到齐国有变的消息。
而后，白起加强对南部的探查，果然发现楚军正在夜间秘密北上，查知之后，白起一面不动声色的继续交好齐军，联络齐将庞煖，一面等待楚军到来。
数日后，白起知道楚军即将抵达河水南岸，立即下令掘开河水。
此时正值夏季，河水暴涨，秦军掘河，河水顿时泛滥，大水滚滚涌向河南的楚军。接着白起率军乘木筏船只攻击楚军。
楚军无备，面对水攻大乱，而后又遭到秦军的攻击，顿时死伤惨重战，残部向大梁溃散。
此战，白起斩杀楚军二十六万余众，并继续率军追杀楚军。
另一边，庞煖闻秦军水攻楚师，大惊，恐楚军一溃千里不可收拾，急率军南下救楚。
与此同时，白起率军追杀楚军三日，追到大梁东北两百里的地方，闻齐军从身后杀来，乃立即回师奔袭齐军。
一天后，庞煖遇白起于河南，双方正面决战，激战一日，庞煖不敌白起，齐军败退。
白起欲彻底击溃庞煖所部齐军，追击一日，闻蒙骜率二十万齐军杀来，又思及庞煖十分难缠，乃停兵不前。
蒙骜救下庞煖所部齐军后，见白起凶残，亦不太过紧逼。
与此同时，经过齐军的滞延，庄礄收拢溃军，退保大梁。
是役，秦军杀楚军二十几万军队，击败齐军，
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