司马错想要率军回去，可是乐毅怎么可能放其离开，司马错大军刚有动作，乐毅就立刻紧跟而上。
司马错同样是兵法大家能征善战，屡次破魏韩。为了对付他，乐毅可是想了不少办法。最终选择了以势压人。十万秦军想要撤退，根本做不到，于是司马错屡次想要和乐毅一战。想要击退乐毅，再大军回援。
可是乐毅根本不接招，就是拖着他，让司马错无法回援成都。
司马错看到这种情况后，知道自己无法率领全部大军回援了，当即作出决定，留下一部分秦军断后，他则是率领剩下的秦军火速赶往成都。
只是司马错的应对之法，乐毅早就料到了。只留下一部分淮军于秦军对阵，大军绕过这些秦军就向司马错追去。
司马错一路不停，可是等到他大军赶到成都的时候，却发现成都早就被淮军攻占。
就在司马错被乐毅纠缠的时候，淮军逆流而上，经沱江北上，然后五千骑兵日夜兼程向成都赶去。淮国的骑兵本就是骑马步兵，一个个都是配有甲胄弓弩，只是借助马匹赶路。
没有给司马错一点机会，大军就成功赶到成都。成都此时根本没有多少守军，司马错本想要再遂宁堵住淮军，结果没想到淮军三十万大军兵分三路而来。根本没有给他机会。
五千骑兵身着藤甲，手持横刀、弩箭行军速度极快，秦军根本来不及关闭城门，就被淮军夺下城门，然后顺势攻占整个城市。
司马错看到成都失守，脸色骤变。想要率军攻打成都，结果乐毅大军很快就已经追到。
与此同时，淮国大将陈嵩在占领成都之后，张邦安民，不准士兵侵扰百姓，并且维持城中秩序，打击地痞恶霸。在占领府库之后，给城中百姓分发粮食、盐，同时宣布废除秦法，与百姓约法三章，收揽民心。
秦国百姓一直都处于秦国严刑峻法的统治之下，那里见过这种情况，轻而易举的就被淮国收揽民心。紧接着陈嵩就派人去对司马错所率领秦国士卒的亲属进行厚待。衣食住行皆有赐予，甚至对这些士兵家中进行减免赋税。
秦国百姓感到淮国如此善政，再想想秦法之严苛，秦国之酷烈，几乎没有犹豫就做出了决定。一致拥护淮国，不愿意让亲属与淮国为敌。
司马错军中将士基本上都是蜀中子弟，或者是关中连同家眷一起迁入的，其亲属多在成都之中，等到司马错带领大军前来之后，直接派出司马错军中将士亲属登上城头喊话，以动摇司马错军心。
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