对于秦国的出兵，王崇早有预料。秦国一直以来都有东出之念，当年和晋国斗，后来和魏国韩国斗，现在又和淮国斗。
这一次拉拢到了赵国为盟友，淮国攻打赵国，正是秦国出兵夺取函谷关或者南阳盆地的好机会。
秦国占据山河关隘，易守难攻，淮国进攻困难，秦国想要出来也困难。
秦国大军出武关，可是武关外就是秦岭山道，淮军布置了烽火台，在秦国大军出动的时候，立刻就点燃烽火。淮国在得到消息之后，南阳军团立刻出动，将秦国大军挡在秦岭之中。
淮国大军进攻上党，廉颇率军防守。上党地形复杂，多山路，道路难行。在来到这里之后，徐晁也有对这里的地形有些头疼。好在军中很多都是他从汉中带来的士兵，精通山地作战。
赵军虽然据险而守，但是不管是士气、武器、数量都比不上淮国。淮国准备了大量小型投石车，十几架投石车一字排开，将七八枚拳头大小的石头投掷百步左右。十几架投石车一次可以投掷上百枚石头。
城墙上的赵军被这些石块打的抬不起头来，就算是用木板、盾牌格挡，以石头的冲击力，很快就将木板和盾牌砸裂。除了投石车外，淮军先登士卒也趁机出动。
先登营乃是淮国之中犯下大罪的人，被罚入营。淮王诏令，先登营只要立下功劳就能够免罪，之后还能正常升迁，立功受赏。因此虽然先登营伤亡不小，但是营中士气高涨。
按照淮国军制，先登入城者是大功一件，就连死罪都能免除。当然除了这些之外，即便是没有立下多少功劳，在先登营战死后，其家属也会得到减罪或免罪，因此不少罪囚都愿意入先登营死战。
赵军第一次和淮军作战，对于淮军多有轻视，结果一番交战之后，就被淮军压着打。淮国先登营悍不畏死，又身披重甲，这些赵国士卒披甲率连三成都没有，很快就被淮军击溃。
淮军连破数座城邑，势如破竹。赵军连战连败，为了抵挡淮军，赵军还想要出动骑兵骚扰淮军，只是上党郡并不适合骑兵作战，效果并不好，甚至被淮国骑兵堵住，然后以弩箭射杀数千，而没了骑兵掩护，赵军再次战败。好在廉颇指挥得力，稳住大军，率军撤退。
徐晁因为赵军败而不乱，周围山势连绵，非常容易设伏，因此没有大军追击。
廉颇也趁此机会，收缩兵力，连战连败后，知晓淮军厉害，不再和淮军野战。而是在险要之地建立营寨，白天以旗帜为号，晚上以烽火为号，设立大量营寨
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