七年四月下旬，刘备亲自领军两万，领张飞、赵云、陈到，与军师赵尘，智谋郭嘉等人一道，匆匆赶往函谷关。
三日前，西凉大军已经到了关前。
收关将士书信告急。
函谷关距离雒阳城仅仅五十里地，大军急行大半天就能到达。
此关乃雒阳西面的咽喉之地。战国时秦始置关，称为秦关，汉楼船将军杨仆“徒关于新安”，后南史称汉函谷关。
函谷关为雒阳通向西方的要塞，东指洛都，西望长安，南临涧河，北依邙山。有“一夫当关，万夫莫开”之险，乃雒阳八关之首。
在函谷关和雒阳城之间还修建了一座谷城，以备粮草应急之需。
两者相互配合，可谓固若金汤。
寻常大军想要攻打函谷关，没有十倍以上的兵力基本不可能。
刘备和赵尘等人到达函谷关之时，马腾和韩遂正好领军在关前叫阵。
说白了，直接进攻对于马腾和韩遂而言损失太严重。
刘备两万大军到达之前，西凉大军已经尝试了两次强行攻关，皆无功而返，反而将士损失了不少。
此刻转变了策略，关前叫阵，希望能将关中守将引诱出关，好背后偷袭。
可马腾和韩遂没有料到，刘备和赵尘等人来得如此迅速。