苏州的大将顾全武，兑现了他的预言。在不到一个月的时间里，顾全武光复了苏州、松江、无锡、常熟。杨行密丢城失地、损兵折将。
杨行密腹背受敌，朱友恭在淮南初露锋芒。朱温似乎看到了一统淮南的希望。
朱温派庞师古率七万大军，进驻清口（淮河下游，古泗水入淮口），兵锋直指扬州；葛从周率数万部队，进驻安丰（淮河中游），牵制寿州；朱温亲率主力中坚，坐镇宿州，与庞师古、葛从周成掎角之势，遥相呼应。
朱温临淮河，虎视何雄哉！
与之对应的，杨行密呈现明显的劣势，在淮河南岸，仅有三万人马用以抵御庞师古的七万大军。淮南杨行密危如累卵。
这时候，从兖州逃来的河东援将李承嗣献上了一计，派少部分敢死队迂回到敌后，偷决上游之水，以水攻之，待其自溃，主力部队再趁乱掩杀。
这条计策并不能算是令人拍案叫绝的妙计，因为它的成功还需要对手的配合。如同火烧赤壁一样，诸葛亮不仅需要借东风，还需要曹操把战船连成一片。
在水淹清口的计划中，杨行密需要对面的庞师古把汴军驻扎在地势低洼处。谋事在人，成事在天。
庞师古，在草军中就是朱温的部下，是朱温嫡系中的嫡系，累以战功升迁，是汴军中著名的“接盘侠”，先后接替过朱珍、朱友裕。援陈破蔡、渡淮攻滁州、破天长、下高邮，战无不胜；克徐州，斩时溥首级以献；伐郓州，擒朱瑄以献；攻兖州，追朱瑾……战功赫赫。被朱温表奏为徐州武宁军留后。
庞师古之所以深得朱温信任，除了资历，还因为庞师古对朱温向来是言听计从，是个听话的乖宝宝。早请示、勤汇报，高举“朱温语录”，坚持“两个凡是”：凡是朱温做出的决策，我们都坚决维护；凡是朱温做出的指示，我们都矢志不渝地遵循。
朱温的思想总能得到贯彻实施，庞师古的军事指挥能力未见得是最强悍的，但他的政治觉悟绝对是最高的。因此，每当面临前线统帅出现意志动摇的时候（如朱珍、朱友裕），朱温总会让庞师古来接替统帅位置，以保证后方对前线军队的绝对控制。
现在，庞师古已经是节度使，也是征淮东方面军总司令了，但他还是秉承了一贯的作风，在临行前，主动找朱温请示工作，并严格按照朱温的指示来做事。
按照朱温指示，庞师古在清口驻军，其驻地地势低洼，崎岖不平，三十里之外才是平坦之地。有人建议他在别处安营扎寨，被他断然拒绝。
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