高壁岭一战，隋军大获全胜。此战赵子开八万大军，折损过半，等到赵子开逃出雀鼠谷，在介休整兵之时，残部仅剩不到两万余人。
此时赵子开所部丢盔弃甲，兵无战心，也不敢留在介休城，竟然不顾介州刺史梁修罗的劝阻，直接选择弃城而逃。
赵子开走后，介州刺史梁修罗也不愿困守孤城，为赵子开做这个替死鬼，因此竟然选择尾随赵子开之后，也弃城而逃。
黄明远命独孤览紧追赵子开不舍，赵、梁二人弃城而逃之后，隋军不费吹灰之力占据介州，取得了雀鼠谷以北最重要的补给点和立足点。
九月二十日，黄明远率领隋军主力进入介休城，经过短暂的修养补充之后，大军随即向北进发。
赵子开弃城而逃之后，到达介休城以北的蒿泽（今山西汾阳县北湖泊）附近，遇到了杨谅亲率的主力大军。
之前杨谅派遣赵子开南下守备雀鼠谷之后，担心赵子开会不敌黄明远。这时王頍也趁机劝杨谅亲征黄明远，以振奋士气。到时候和赵子开的主力会师，十几万大军必能击破黄明远。
杨谅本来不想亲征，可他耳根子软，碍不住王頍的劝说。
这时另一员杨谅的重臣萧摩诃也劝杨谅亲征，与其等到杨广召集完众军之后，大军压境，不如主动出击，击败孤军深入的黄明远所部，收复河东南部，到时候是打是和，也能有个选择。
众人皆赞同杨谅亲征，杨谅无奈，只得令大将茹茹天保为先锋，大将军王世宗为左军，萧摩诃为右军，召集大军南下。
等到杨谅到达蒿泽，正好遇到大败亏输，狼狈而逃的赵子开，杨谅听闻战果之后是如五雷轰顶，肝胆俱裂。
赵子开这几日惊惧交加，此时见到杨谅，抱着对方的腿大哭，直言黄明远如“恶鬼下凡，难以一战。”
众人闻之，皆有惧色。
这时王頍见军心大乱，立时大怒，劝杨谅斩杀赵子开以警三军。不过杨谅以赵子开是老将，劳苦功高为由，免了赵子开的死罪，令其在军中戴罪立功。
王頍无奈，却不能决定。
此时杨谅汇合赵子开全军，大军将尽十万人。杨谅命大军在蒿泽东北方向布下大阵，等待黄明远的到来。
黄明远一路追击，早从斥候那里知道杨谅亲征的消息。
并州是天下精兵汇聚之地，能征善战的将领无数。若是杨谅派遣上将层层据守，黄明远还真不一定短时间攻破对方。但现在杨谅亲征，却是仍黄明远
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