在隋军陆路主力攻击辽东城的时候，右骁卫大将军来护儿率领的水军主力也从东莱郡渡海，直奔高句丽后方而去。
此时来护儿被任命为平壤道行军总管，兼检校东莱郡太守。其与副将周法尚二人一同，率领江淮水军，渡海而击。时数万水师主力，船只连绵几百里，遮天蔽日，极为壮观。
果然高句丽人将主力都调到辽东，对于海上的敌人无备，来护儿所部自浿水（今朝鲜大同江）进入高句丽境内，所部一路突击到平壤城六十里外。
这可吓坏了婴阳王高元。
高句丽有军队近五十万，但此时平壤城的兵力却捉襟见肘。其中一部被姜以式统帅困守辽东城；一部十万人左右被莫离支（即首相）渊太祚统帅在北境抵御隋军；剩下的大部主力近十五万都被乙支文德统帅在鸭绿水（今中朝边境鸭绿江）一带布置第二道防线。隋军主力大军压境，他哪里有军队抵挡。
此时平壤城周围满打满算不到四万人，皆多是二线部队，战斗力较弱。此时众人对如何抵御隋军意见不一，高元的妹夫大将温达主张坚壁清野，将防线收缩到平壤城，与隋军打持久战。
但高元的弟弟高建不同意。
高建是高句丽南部防御百济的大将，大隋入侵高句丽之后，大量兵力被调到辽东，此时高建手上也不过只有两万人。接到平壤城危急的消息，高建顾不得南面的百济，立刻率部两万主力赶回平壤城，赶在隋军到达之前入城。
但高建对坚守的策略不同意。他认为一旦高句丽人后退，让隋军兵临城下，必然会导致军心大降，影响前线战局。此次隋军虽然大军压境，却是渡海而来，水土不服，疲惫不堪，战斗力能剩下多少不好说。与其困守都城，不若主动出击，一举将这支孤军深入的隋军击败。
而且高建负责防备百济，屯驻汉城，他的所有家底都在汉城，他很担心百济会趁机入侵，打碎他在南方的瓶瓶罐罐。
温达虽然是高元的妹婿，但是平民出身，地位不高，话语权也不重，因此高元遂同意高建出动出击的建议，率领五万主力西出，与隋军相遇于平壤城西六十里外。
此时高句丽人大军齐出，声势浩大，隋军摸不清对方的实力，因此有些担忧。但来护儿却是大喜，乃对众人说道：“我原以为高句丽人会坚壁清野等待王师，到时候山河阻隔，我军后勤压力就大了。可如今他们却赶着来送死，我一日之内便能歼灭他们。”
于是来护儿命儿子来整和大将东莱郡太守张长逊率兵
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