在黄明远向西追击杨玄感残部的同时，洛阳周围的隋军也分别向洛阳周围的叛军发起了反击。
杨玄感的叛乱，虽然声势浩大，影响深远，但其实其叛军的战斗力很是有限。尤其是其中一批精锐早就让杨玄感挑选干净，因此位于洛阳的十余万叛军，不过是一群不会打仗的农夫和一群老弱病残，根本算不得军队。
这些人一部分是投机，一部分是被裹胁，并不能完全当做叛军来对待。
黄明远当初到达洛阳城之后，担忧樊子盖这个屠夫会杀红了眼，不分良莠一口气屠杀尽这些叛军，因此便以其兵败落架沟为名，夺了他的兵权和处理善后事务的权利，只命其维持洛阳城的运转。
樊子盖也是无理，只得怏怏地交出了兵权。
而洛阳城的防务和河南郡的善后，黄明远则全部交给了张方翼。
张方翼本就是河南少尹，也熟悉情况，其分批、分类的安置叛军百姓，尽量减少杀戮，降低争议，将变乱消弭于未发生之前。
不久之后，东来的隋军也先后攻下了荥阳和虎牢关，抵达洛阳，而伪将韩世谔、顾觉等人皆被俘获。
跟着杨玄感造反诸人之中，地位最高、名声最显赫的，除了李子雄便是韩世谔。
韩世谔身为名将韩擒虎的儿子，又曾担任过凉州总管，也算是一位大将。当初他因为杨广变更爵位制度而丢了爵位，又没有官职，因此对杨广愤恨不已。这一次听闻杨玄感起事，不辨局势，便一怒之下，愤而起兵。他原以为能恢复祖宗荣光，可是杨玄感对其并不信任，也不委以重任，只是以韩世谔率兵三千，东进荥阳郡。
韩世谔闻此，心凉了一半，说好的中流砥柱，国之栋梁呢。
只是自己造的反，哭着也得继续下去。
韩世谔也是有本事的人，此时此刻，他硬着头皮，一路东进，直抵荥阳城下。
荥阳城大门紧闭，城中的郡守与当地的世家大族为了明哲保身，选择既不纳韩世谔也不与韩世谔交战。荥阳为洛阳东面之门户，本为拱卫洛阳之要地，但当地的世家担心改朝换代的风险，只得选择等待洛阳的战果。
韩世谔手上三千人马，难以破城，但他可不愿等着城中守军发善心。为了破城，他便暗地里联系自己的堂弟荥阳郡丞韩孝范。
韩世谔本是过继给韩擒虎的，其父是韩擒虎的弟弟名将韩僧寿，韩孝范与韩世谔实为一奶同胞的亲兄弟。
韩孝范也是胆大，在城中众人还在争论之时，趁
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