发兴盛。
传说高士达之父便是北齐武成帝高湛第十三子东海王高仁谦，真假难辨。高士达造反之后，自称东海公，倒是显得颇像那么回事。
听闻黄明远南下，高士达心中一惊。他虽然割据一地，但也知道其实力较之黄明远相差太多，便有心南撤。
但高家人不同意。
河北诸大家族，在卢家覆亡之后，无不畏惧黄明远。而且众人更担心黄明远也会在渤海郡丈量土地，收取商税，因此对于黄明远的到来极为抗拒。
高家人便希望高士达能与黄明远一战，为他们和黄明远的谈判争取时间。其实高家人也不指望高士达能够击败黄明远，只要能让黄明远受挫，他们便能发挥地头蛇的作用，再与黄明远进行利益谈判便容易了许多。
面对高家人的严令，高士达也没有办法。
不仅仅是高士达出身高氏，高士达军中有很多出身高家的将领，其粮草、军械等补给的来源几乎都来源于高氏，他还真不敢违背高家的命令。
这支部队是高士达的军队，更是高家的军队。
高士达不是大家族扶持的土匪、强盗，而是高家的一份子，这使得他在和高家的博弈中，天然落到下风。
高士达没有办法，遂集中兵力在饶安县（治今河北盐山县西南旧县），准备与隋军打一场城防战。
这时高士达的军司马窦建德表示反对。
窦建德从家乡杀出之后，便率领他手下的两百人投靠了高士达，后来被任命为司兵，相当于兵部尚书。再后来窦建德的好兄弟孙安祖被张金称杀掉，他的几千名士卒又全部投奔窦建德。从此窦建德的队伍逐渐壮大，发展到一万多人，成为高士达麾下第一大将。
高士达要战，窦建德却不愿意。
窦建德向高士达建议道：“数遍隋朝的所有将领，会打仗的只有卫公一人了。他在幽州休养了好几个月，兵马锐气正盛，此时南下攻打我军，必然是士气高涨，势不可挡。我军若贸然与其交战，必然落败。
不若我军选择避开卫公的主力，游走诸郡县，使他们想打又打不到，白白地拖他几个月。等到隋军的主力疲劳厌倦了，我军再乘机打他个猝不及防，定然可以取得大胜。”
往常高士达对窦建德信任的很，但这次却没有同意。
窦建德连连苦劝，最后将高士达逼得没办法了，生气地说道：“退，退，退，难道我不想退，可现在咱们的命脉全在人家手上，都不让我退，我怎么退。”
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