李密在洛口仓站稳脚跟之后，位于身后的虎牢关便成了腹心之患，不得不除。
毕竟洛口仓一带，地势狭窄，回旋余地小。而从洛口仓往南，尽是山脉阻隔。若是想连接东面的金堤等根据地，甚至南取淮北，东进齐鲁，就必须占领虎牢关。
但驻守此地的裴仁基不是一个常人。
裴仁基此人，骁勇善战，善于骑射，又颇受天子信重。其当初接替张须陀的剿匪之事，手中也尽是精锐之师。
李密虽然实力强大，但攻打城坚池深、守备充裕的虎牢关，也不是一件容易的事，搞不好便有可能腹背受敌。
李密只得试探着派人前往虎牢劝降，但并未报多大的希望，毕竟虎牢关守军还未完全陷入绝境。
只是李密不知道的是，裴仁基此时也陷入了危难之中。回洛仓在东都腹地，两面俱是隋军，虎牢关同样，两面俱是魏军。
这些日子，裴仁基很是不顺。
裴仁基是汉王杨谅的旧部，但是在杨谅造反时，忠言直谏，被关进牢里。因此在杨谅造反失败之后，成了杨广表彰的典型，越级提拔为担任护军。
再之后裴仁基作为闻喜裴氏唯一一个军中大将，裴氏在他身上投入很多，裴仁基乃一步一步成了光禄大夫。其背靠裴氏，好不风光。
但一切都在裴仁基接替张须陀之后改变。
天底下不是所有人都像张须陀那么傻，河南盗匪是个什么样子裴仁基比谁都清楚。天子不给权利，不给兵马，甚至连虚名都不给，只给任务，就好像又让马儿跑，又不让马儿吃草一般，谁能解决的了。
张须陀死了，裴仁基打定主意不做第二个张须陀。
于是裴仁基到了虎牢关之后，便严整关防，收拢士兵和粮草，但就是不出战。
张须陀战死后，麾下还有数千精锐。裴仁基看了眼馋，到达虎牢关之后立刻派人前去招抚，可惜这群人不仅不接受裴仁基的领导，反而齐刷刷地返回齐郡。
对此，裴仁基也只得干骂对方不识抬举，却无可奈何。裴仁基虽是河南讨捕大使，但也无权过问齐郡的事情。
裴仁基在虎牢关消极怠工，只想着守住虎牢，从不敢轻易出击。但是天下之势，如逆水行舟，不进则退，裴仁基不动，不代表李密不动。
于是李密绕道方山，奇袭洛口仓，狠狠地打了大隋一巴掌，也把裴仁基逼到了墙角。
洛口仓失守，其守将责任最大，但守军已经覆没，朝廷总不能将责任推
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