次李世民为了保证突袭的隐秘，众人带的都是简易的木梯，搭在城头，毫无防护。不过唐军人多，不计伤亡，很快便布满城头。
整个陈仓之战中，唐军是隋军的三倍还要多，因此当城门失守，唐军杀入城中，整个陈仓城，也就失去了防守的意义。
梁硕倒是果决，得知消息后，虽然不清楚李世民如何入城，但他知陈仓城不可守，立刻下令全军从东门突围。
梁硕只是要给黄明辽争取时间，没了陈仓城，他还可以守虢县，但就是不能让李世民顺利赶到长安。
从整个陈仓往东，一直到斜谷水，北倚渭水，南临秦岭，为一线险道。李世民要想东进，只能一个一个城的打。
从陈仓到虢县接近四十里，梁硕快马加鞭，直奔虢县而去。
幸好军中马匹众多，突围也方便。
三军退入虢县，尚有四千余人，基本上算是保证了建制未失。
而虢县还有陶模所部。
陶模是扶风郡太守，黄明辽东进，便留陶模在虢县，宣抚扶风诸城。此时陶模已经募兵千人守城。
李世民兵临虢县，眼看城头上的梁硕，有些无奈。
人还是那个人，只不过换了一座城。
现在梁硕已对声东击西之计有了防备，再想趁机突袭虢县，怕是难了。