到八月中下旬，整个关中之战，只剩下隋军和西秦之间的战争，仍未结束。
实际上现在的薛仁杲已经是强弩之末，覆亡只在朝夕之间了。
自薛举身死，薛仁杲成了西秦新任天子之后，继续执行薛举之前“东进关中”的策略，围攻豳州。
虽然在豳州城下让窦抗摆了一道，但也顺势占领豳州，并一路东进，打到云阳城下。
而黄明征为了堵截薛仁杲，只得屯兵云阳城，和西秦军对峙。
说实话，这个时候，整个战争的局势，对隋军并不利。
双方兵力差不多，皆有三四万人马，西秦军或许要更多一些，但相差并不大。西秦军主攻，隋军主守，又有坚城依靠，本来应该是隋军占据优势。
但问题是云阳城已经是关中平原的腹地，，周围无险可依，而西秦军又俱是骑兵。薛仁杲入关中，简直是老鼠掉进了米缸里了。
虽然西秦军粮食短缺，但只要露出兽性的獠牙，四面劫掠，在肥沃、富裕的关中，还能缺了粮。
而与之相比隋军虽然守城，可又得限制西秦军四面的袭扰。
隋军要的是一个完好的关中，而不是被西秦军打烂的关中。尤其是李渊南逃，巴蜀之战已成定局的情况下，隋军更需要守护好这个前进基地。
而以薛仁杲的德性，如果任凭西秦军在关中肆虐，整个关中，怕是皆成焦土了。
但西秦军骑兵众多，如何限制西秦军的行动，黄明征也没有好的办法。
此时只得以步兵守城，又令大将左车轮率骑兵在外，四处围猎四下里劫掠的西秦军。
云阳城并不高大，但西秦军的攻城能力本就差。薛仁杲也无心攻城，双方在云阳城下相持了十余日，薛仁杲实在不耐烦了，准备移师向西，劫掠富饶的泾水以西。
薛仁杲也打听清楚了，隋军和李唐在渭北打了大半年，渭北几县，伤亡惨重，人口流失严重，破烂不堪，早就没什么油水了。而泾水以西之地，尽是膏腴之地，人口众多，物产丰饶，未受战争破坏，又没有多少军队，正是劫掠的好地方。
而且陇州、岐州西通秦州，占领二地，便能打通和秦州的联系。
出征这么久，已经很久没有秦州的消息了。
薛仁杲是个果决之人。
于是薛仁杲立刻派遣部将仵士政率兵向东北方向，大张旗鼓地出击，引诱隋军的注意力。
而以宗罗睺率两万人马屯兵云阳城下，继续和隋
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