斛律晟和王辩在谯县经过一场血战，终于击破魏国左长史房彦藻，破除了平定河南最大的阻碍。战后斛律晟令王辩经略谯郡、汝阴二郡，而自引军队向西，攻打汝南、淮安郡。
二郡就是后世的淮西之地（淮西是个地理名词，在不同时期，位置不同, 北宋之前，淮西一般指河南南部），中国历史上真正的乱地。这么说吧，从先秦开始，到后世，葛坡黄巾, 三国两晋的汝南兵, 唐朝的淮西多叛, 驴骡兵，两宋的蔡州兵，大别山区等等，从来不缺强兵。
此时这二郡之地，有三个人控制，分别是汝南郡西部的杨仲达，汝南郡和淮安郡大部的杨士林，以及淮安郡西部的田瓒。
这三人皆是迦楼罗王朱粲的部下，后来背叛朱粲，成为了一方豪雄。
之后李密强大，三人便一齐投降了李密，而等到李密败后，三人又准备投降隋军。
三人本就是当地豪强出身，重利而不讲义，对于三人来说，只要能保住权利, 谁当爹并不重要。
不过三人降书都送出去了，却遇到了麻烦。隋军的反应跟他们想象的不一样。隋军当然接受他们的投降，但是却有条件，投降可以，但是要交出军队和地盘。
这个打到了三人的软肋。
对于这群人来说，地盘或许不重要，官职或许也可以接受。但是唯有一点，属于这群人的逆鳞，那就是军队。
可以说军队不是爹娘，却比爹娘都亲。军队不是老婆，却比老婆都重要。
让这群人交出军队，几乎要他们的命。
这群人自己也清楚，他们没有治国才能，亦没有显赫家世。交出军队，失去现在的权利地位，只能成为隋军犄角旮旯的一个小官，一辈子做个小人物，想想都觉得可怕。
所以三人不约而同地选择拒绝隋军。
宁为鸡头，不为凤尾。
不过拒绝容易，但在隋军的打击下生存下来，却是困难。
三人虽然自恃实力不弱，但若是想抵抗隋军, 怕是奢望。
于是三人便计划合兵一处，寻机击败隋军一阵，再和隋军谈条件。实在不行，就南下投奔梁帝萧铣，反正不能放弃保命的本钱。
三人之中，杨士林实力最大，话语权也最重，为三人之中的领头羊。像是田瓒，原本是杨士林的旧部。
此时斛律晟西进，攻打杨仲达的老巢新蔡县，杨士林便和田瓒二人率部救援。
斛律晟拥兵两万多人，顿兵于新蔡城下
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