范为副总管。军中不设骑兵，每军设一水师营。全军约五千水师，有大小船只三百艘。
神威卫算是第一支水路两用军队。
南海城虽是岭南第一重镇，但冼氏的老巢是信安新兴，因此冼宝彻一直待在新兴经营，而南海城则由冼宝彻的侄子冼智臣镇守。
不过此时冼智臣的注意力都在北面。
冼宝彻和高法澄一起起兵造反，结为盟友。但很多人可以共患难，不能共富贵。二人都想夺取南海城，而冼宝彻凭借强大的家族力量压制住高法澄，抢得头筹。
但高法澄也不甘示弱，他以四会为据点，占据南海郡中部，虎视南海。
为了抵御高法澄，冼智臣屯重兵于青岐（今广东省三水市西青岐镇）、牛鼻（今广东省广州市西北）二镇，而南海城的防御则忽视了不少。
也不怪冼智臣忽视了南海城防。这年头谁也没想过会有敌人从海上来，百分之九十九的人根本没有海防这个概念。
邓暠率部在紫石登陆，然后直扑南海城，隋军水陆并进，直抵南海城下。
这个时代的广州城还是个滨海城市，不像后世光是到珠江口就有九十多里的河道。所以隋军的各种攻击物资，直接运送到南海城外。
十月十日，南海城破。