奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。而群臣莫当其位，穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”
秦王道：“寡人愿闻失计。”
张禄道：“夫穰侯越韩、魏而攻齐纲、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也。昔齐湣王南攻楚，破军杀将，辟地千里，而齐尺寸之地无得焉。何者？形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，兴兵而伐之。士辱兵顿，皆咎其王。齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。此赵独得中山之地五百里，天下莫之能害也。”
秦王道：“寡人亦愿辟地而得焉，形势不能有也。陇西之地，秦故地也。狄戎交相害，久不能成。义渠，戎人也，服之久矣，而犹患于腹心。今虽畏威而服，天下有变，闻利而叛，不旋踵也。而况诸侯之民，远乡之地耶？”
张禄道：“不然。秦之所便，在律法严明，上下皆守，赏必信，犯必咎，上至王子，下至庶民，无所脱也。夫秦律之行也，则天下何地不为秦土？赏罚之至也，天下何众不为秦民？劝农而耕，什一而税，天下何利不归于秦？夫得地之余也，必行秦法，必信赏罚，必入赋税，必通有无。则天下何者不为秦天下？”