马懿擅练士卒，治军又严，加之奖励优厚，众将士兀自奋勇争先，前两日就将护城河外的木栅损坏大半，打得上庸城摇摇欲坠。
孟达见状心惊胆寒，只得尽发城内青壮，竭力防守。又派出信使，向西往南，分别求救于汉吴两家。
就在上庸的护城河被填平之际，声声鼓角震天，七千汉军出现在了上庸城西。司马懿闻讯大惊，赶紧传令暂停攻城，收兵还营。
「禀都督，末将领兵前往西城，哪知才到半途，就遇着蜀军攻来。末将兵少，抵挡不住，只得撤回上庸。并派遣斥候打探，这才知道原来数日前蜀军已攻破了西城，正往上庸杀来。」前往安桥阻击的将领禀道。
司马懿眉头一皱，问道：「蜀军主将是谁？」
「禀都督，乃是伪蜀相府参军马谡。」
梁几拱手说道：「都督，据说这马谡通兵法、晓韬略，颇得诸葛亮倚重。现在他率援军到来，扎寨城西，已与城内叛军成掎角之势。且兵力已与我军相等，若想再行强攻城池，怕是有些难了。」
「唉，可惜，吾终究慢了诸葛亮一步。」司马懿面无表情地说道。
「都督之意？」
司马懿苦笑一声，道：「如今城内城外敌军加起来不下两万人，兵力已与我等相若，强行攻城已是不可能之事。
正所谓一步慢、步步慢，吾原以为能兵贵神速袭孟达于旦夕之间，哪知诸葛亮早有防备，援军已至，胜机已失矣。」
「都督的意思是我等已无能为力，不如就此撤军？」一位偏将不甘心地问道。
司马懿道：「战机已失，不可强求，东三郡终将不复国家所有。众将听令，今夜早早埋锅造饭，撤回宛城，不得有误。」
「诺。」众将应道。
司马懿又道：「少微，汝留一下。」
入夜，城外大寨，马谡一面遣人与孟达通联，一面派探马前往对面魏营打探消息。
忽地探马回报，说是魏军一更点灶、二更烧火、三更造饭，现已食过晚饭撤军往东投去，只留一空营耳。
「子均，司马懿这是想跑啊，汝以为我等是追还是不追？」帐内，马谡对王平问道。
王平答道：「参军，如今我大军已与城内孟达相联，掎角之势已成，司马懿已无力破城，东三郡尽归吾手矣。既然现在魏军已然退走，不如放其离去，我等只消守住城池，就是大功一件。丞相那里，亦可安心回复耳。」
「哈哈，子均之言太过谨慎矣。」
…。。