便上书枢密院，言明自己所得兵马足以防守，其所节制的韩京、吴锡军之前征讨曹成有损，正当休整，无需进发。于是枢密院便命韩京、吴锡归荆湖、广南宣抚使李纲节制，仍领所部大军屯于驻地。
此时马友得知郝通已败，于是便趁岳飞沿江布防之时，起大军复犯筠州城西，而守城官吏闻得贼来，吓得弃城而逃，城中军士群龙无首，望见贼兵来到，未战即溃。所幸岳飞及时回援，马友曾在征讨曹成时与岳飞为伍，深知岳家军的厉害，此刻听到岳家军来到，不敢对抗，立即率军逃回潭州。
不久之后李宏引兵攻入潭州，斩杀马友，但其不甘朝廷指使，反而占据潭州，叛离官军。韩世忠闻讯，便遣麾下统制解元、巨振进兵攻破潭州，擒李宏押赴长沙，并将其斩于长沙市中，以警叛军。
随后岳飞起大军兵至江州，与陈淬会合，将降兵交于陈淬手上，使其再加训练。就在此时贼首刘忠聚众于岳州，四下作乱。这刘忠初聚兵于东京,号“花面兽”,其众皆戴白毡笠。其人颇有勇武，先聚众于海州怀仁县，曾与御营平寇前将军范琼数度大战，将官军打得大败。
随后刘忠又率众进犯蕲州，不料却被蕲黄都巡检使韩世清所败，退入舒州。而今又占据岳州白面山，麾下喽罗数万，专事劫掠，已在大患。因此李回又命岳飞前往岳州会合韩世忠，共讨刘忠，于是岳飞立即起兵前往岳州。
岳飞与韩世忠会兵后驻兵于岳州长乐渡，两兄弟相见，自然不胜欢喜，随后韩世忠与岳飞远观白面山，见贼兵阵容略乱，便欲趁势急击，但宣抚使孟庾却说大军远来疲乏，不宜速战，希望韩世忠先行休整，再缓缓图之。
韩世忠闻言皱眉道：“兵家利害，策之审矣，非参政所知，请期半月效捷。”于是将大军去往白面山下与刘忠对垒，在贼营外列阵，而自己则于阵前摆开棋盘，唤孟庾前来弈棋饮酒，大军在旁观看却是坚壁不动，刘忠见此阵势，不明其意，又见韩世忠大军威武，因此不敢轻动。
但韩世忠这一招只是麻痹刘忠，实则暗中却和岳飞早已商议停当，由韩世忠在前吸引刘忠注意力，而岳飞单枪匹马前往哨探贼营。
此时岳飞见韩世忠已经成功吸引了刘忠，便安顿张宪等人好好看管大军，而自己则独自提枪跨马涉水往贼营后方，四顾周览。
来到山后，岳飞发现刘忠贼兵凭山设置望楼，从高瞰下，可将山下尽收于眼底，又屯兵于四处山上，视望楼指令而战。岳飞看得清楚，于是便返回大军之中，对韩世忠说道：“这刘
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