将徐晃调至后军留守大营，自领兵马，与马延、张顗二将连夜劫营。
三更过后，曹洪领兵出动，徐晃也不敢大意，担心刘琦反来偷袭，亲自领兵巡视，心想若是魏延敢来，将其捉拿正好将功折罪。
曹洪来到上雒营寨，见营门口亮起火把，虽有士兵巡逻，却都十分懒散，漫不经心，并未有太多防备。
观察片刻，心中暗喜，此时正值春夏交替，这峡谷中东风正紧，命先派五百精兵，到营门两侧放火。
等到火把烧着栅栏，火光冲天，守军才惊慌叫喊，有人擂鼓示警，有人呼喊救火，营门处的守军一片大乱。
“时机已至！”曹洪大喝一声，领兵直冲营门。
马延、张顗随后接应，守营的士兵正在混乱之中，根本抵挡不住，曹军一拥而入。
霎时间营中喊杀声四起，荆州军四处奔走，曹洪直奔中军，被张飞匆匆赶来拦住，傅肜护着刘琦狼狈而逃。
张飞抵挡一阵，见火势冲天，曹军越来越多，也无心恋战，带领残兵逃走。
曹洪追出营外，在夜风中大笑道：“环眼贼，你跟了刘琦，也一样是丧家之犬，哈哈哈——”