于禁、张郃按庞统锦囊妙计，顺利取了垫江，收押俘虏，将严颜烧毁粮草，阻挠张飞讨伐张卫的消息放出。
严颜被擒住，又遭算计，大骂二将背主之人，不肯听劝，只好先将其关押，由句扶照顾，等张飞回来再作处置。
此时张飞已进入巴西郡兴师问罪，沿途各地不敢撄锋，又恨庞羲纵容賨人到处祸害欺压百姓，选择闭门不出。
庞羲再老辣，也料不到张飞会设计李异，等败兵逃回，便知情况不妙，再想布防时，人马已杀到阆中。
急报不断传来，庞哲大骂道：“李异这个蠢货，骄功自傲，目中无人，平日里在郡内狂妄也就罢了，你惹张飞作甚？”
庞羲叹道：“刘伯玮之心，路人皆知，其欲取巴西久矣，先前就想来阆中，被我送走。他不算计李异，也会另生由头，故意挑衅，如今益州尚且难保，更何况巴西乎？”
庞哲急道：“大军压境，无人能敌张飞，这该如何是好？”
庞羲叹道：“识时务者为俊杰，此时出兵也是徒劳，反惹大祸，不如派人去见张飞，开城投降。”
“张飞不过一莽夫而已，何足惧哉？”正在此时，一人大步来到府衙，抱拳道：“明府勿忧，末将自有退敌之策。”
庞羲抬头看去，见是庞乐，虽然同姓，但并非同族，这庞乐也是赵韪部将，与李异联手反叛，正是他一手策划，倒也有些智谋。
庞哲忙问道：“司马有何高见？”
庞乐笑道：“可先在阆山安排一支伏兵，待其半渡阆水时击之，伏兵从背后杀出，张飞孤军深入，腹背受敌，定叫他葬身此地。”
庞羲叹道：“纵然杀了张飞，刘琦也会领兵来，张鲁尚非其对手，何必以卵击石？刘季玉既然对我等起疑，不如归顺刘琦，当今乱世，保命才最要紧。”
庞乐冷笑道：“屈膝事人，何如我等独据巴西来得自在？明府放心，杀了张飞，荆州兵必定心生忌惮，凭这阆中地势，就是刘琦亲来，末将也能挡之！”
庞乐这几年在阆中逍遥自在惯了，吃喝不愁，纵情享乐，虽未称王，实则自成一方，就此放弃岂能甘心？
庞羲知道庞乐不愿受人约束，只好道：“既如此，就有劳司马出兵，我在城中静候捷报！”
庞乐领命而去，片刻后城中人马调动，往山中去埋伏，自领一军守在阆水岸边。
庞哲调拨粮草回来，忧心道：“也不知庞司马能否成功，就算此举成功，刘琦领大军来，恐阆中
…。。