宋军发现自己被包围，立即向刘琦报告。刘琦得到报告后亲自登上城楼，观察金军的营寨，他看到金军的营寨一座挨着一座，人数众多。
刘琦对秦山说：“清点我军人数。”然后就走下城楼，返回衙门。秦山清点人数之后向刘琦报告：“刘大人，我军还剩四千余人，能作战的还有不到四千人。”刘琦下令擂鼓聚将，人到齐以后，刘琦宣布：“弟兄们，现在我们已经被包围了，但是我们必须坚守下去。”军官们齐胜回答：“愿听将军号令。”刘琦将宋军分成七队，命令道：“明天如果金军发动进攻，大家要轮流出战。一定要坚持到援军到来。”军官们齐声回答：“得令。”第二天金军开始攻城，他们首先用投石器发动攻击，一块块石头向城墙砸去，宋军对此早有防备，他们躲在城墙后面以减少伤亡。
投石器攻击结束后，金军抬着云梯喊着口号，冲到了护城河边，架起云梯准备渡河。
宋军见时机已到，立刻开弓放箭，金军被射倒了一片，完颜兀术下令：“擂鼓助威。”听到鼓声金军振作起来前仆后继，轮番进攻，丢下很多尸体之后终于冲过了护城河，并推来了撞车，企图撞开城门，宋军见状赶紧丢下火把，将撞车烧毁，由于撞车被毁且临近中午金军暂且撤退。
金军退下去之后，宋军赶紧轮流休息，吃饭，以应对金军下一轮的进攻。
正在这时由牛皋率领的宋朝援军先头部队三千余人终于赶到了顺昌城外，立即向金军发动攻击，金军没想到会有敌人从背后杀来阵脚大乱，顺昌城内的宋军发现援军到来赶紧派出一千人的部队对金军发动攻击，在前后夹击之下金军很快就坚持不住，败下阵来。
战斗结束后，两支宋军实现了会师，秦山向牛皋抱拳施礼：“在下顺昌守军副将秦山，敢问将军尊姓大名？”牛皋回答：“我叫牛皋，是清远军的先锋官，奉岳将军（岳飞）命令带兵增援顺昌。”秦山说道：“你们终于来了，真是及时雨呀。咱们进城吧，刘大人在总兵府等您。”牛皋命令部队在城外驻扎，自己带领四名卫兵跟着秦山进了城，来到总兵府，牛皋下马向刘琦行礼（刘琦的级别在牛皋之上）：“下官牛皋拜见刘大人。”刘琦说：“牛将军免礼。”同时抱拳还礼。
众人分宾主落座，刘琦问道：“牛将军，清远军大部队，何时能来？”牛皋回答：“两天以后。”随后刘琦设宴款待牛皋，酒过三巡，菜过五味，牛皋对刘琦说：“刘大人，后天见我大哥（牛皋和岳飞是结义兄弟）的时候千万别准备过多的酒菜。”刘琦问
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