和守城兵丁。靖南县衙共有三班衙役106人，不过有二十三人跟随李典史一同弃城逃跑了，目前只剩下83名衙役了。靖南县城共有守城兵丁80人，不过有12人跑了，目前只剩下68名守城兵丁。也就是说，靖南县城可用的守城力量共有151人。
虽然不清楚劫掠靖南的倭寇人数，但是根据倭寇肆虐的范围来看，估计不下两千人。
我方151人，而倭寇两千多人，敌我力量对比接近二十比一，严重的敌众我寡。另外，倭寇这两千多人都是经常见血的亡命之徒，凶残无比，据说真倭更是一个个武艺高强；己方这151人……衙役抓抓小偷小摸还行，上战场真是难为他们了，而守城兵丁，一看就是军备废弛，欠缺训练，被酒色掏空了身子，对他们的战斗力，朱平安真不敢报多少希望。
不过，目前情况如此，朱平安也没有办法，只能最大限度的发挥他们的战斗力。
为了最大限度的发挥他们的战斗力。朱平安在城墙上，用县印下发了三条命令。
一条重赏令。朱平安发布重赏令：所有勇于守城的衙役和兵丁，每人赏银十两；守城负伤者，额外赏银十两；守城阵亡者，额外抚恤五十两。所谓重赏之下必有勇夫，朱平安的重赏令，令衙役和兵丁的精气神上升了一倍不止。
一条杀头令。朱平安将刘牧、刘大刀等六人，以及挑选的另外六名衙役，一共十二人封为督战官。朱平安发布三道杀头令：督战官先衙役、兵丁后退着，阵斩督战官；衙役、兵丁不听指挥，临阵后退者，督战官立斩！无论何人，敢违军令者，杀无赦！
一条布防令。朱平安将151人，每30人一起，一共分为5个守城队，在东门、南门、北门各布置了一个小队守城，在西门布置了两个小队守城，各小队间随时奉令互相支援。
第二个问题是，守城器械废弛。
首先，靖南县城外没有壕沟，而此刻时间仓促，也来不及挖壕沟了。至于蒺等拒敌之物，更是没有。
其次，防守利器严重不足。火炮是一个也没有，投石车早已散架腐朽了，床孥倒是在武备仓库找到了几把，但是年久失修，大都不能用了，只有两把床孥勉强能用，弩箭能用也就二十多根。朱平安指挥着将三把床孥全都安置在西城门了。滚木也不多，只有八根，木头周身镶嵌的钉制利器也都生锈了，不过打磨一下还能用。守城常用的狼牙怕，靖南县城是一个也没有。
最后，弓箭不足。县城武备库里，只有不到一百张弓，羽箭也不多
…。。