也是周天子的分封地，作为周天子在江南楚地钳制楚国的重镇，楚文王几近周折，终于灭申。由于邓国地处于楚国和申国之间，是楚文王大军往返的必经之地，加之文王母后，也就是武王的王妃邓曼是邓国人，于是在文王班师路过邓国时，邓国国君设席款待文王。邓国的贵族们苦劝国君借此机会除掉文王，但国君不从，认为不能行此不义之举，由此放虎归山。文王回国后不久，就再度出兵把邓国灭掉了。
楚军之所以无往不利，一方面仰仗于国力的强大和军备的雄厚，另一方面，也有赖于治军之严明。有一则故事可以体现这一点，楚国伐邓途中，文王命令两位王子革和灵外出侦察，二人在野外遇见一位乞讨老翁，于是抢掠欺侮了他。文王得知此事，欲斩二人。
王公贵族们纷纷劝阻，认为因如此小事就处以极刑太过严厉。但乞讨老翁在营门外大喊说楚军因邓国残暴于是征讨，但楚国公子肆意欺凌老弱，岂不是说明楚军更为无道！文王感慨讨伐残暴的义军，如果自己也残暴无行，则算不上安民；仗着身强力壮欺侮年迈之人，将来无法教育后代；宠溺子女，因私废公，无视法度，则不能治理国家；庇护子女伤害国政更万万不可。文王乃斩杀二子以正军法。
楚国攻灭申、邓、吕诸国，是其扫清门户、打通称雄中原的必为之举。彼时，中原大地格局区趋于明朗，齐国在管仲的治理下，经过改革，生产力大大提高，经济军事实力日渐雄厚。外交上与宋、陈、郑等中等国家结盟，形成了强大的军事势力。楚国要想入主中原，齐国及其盟友是其无法忽视的存在。而欲与之一战，必须尽可能地扫除一切对自身不利的因素。楚国周边的小国，论实力虽不能对其造成威胁，但楚国还没强大到可以在无视它们的前提下与强大对手一决高下。吞并这些小国，既可以扫除后顾之忧，又能够壮大自身实力，还可以将这些小国具有的地理优势据为己有，因而楚国必须攻灭它们。
楚文王将汉水以东之地尽数收归版图之中，又趁息、蔡两国不睦而借机吞并，这件事在中国历史上已经超越了单纯史实的内涵而拓展到文化层面，息夫人的凄绝命运也引发后世之人反复为之感叹吟咏。
楚国终于可以直面中原，文王选择了郑国作为首个攻讨对象，理由是郑厉公复辟“缓告于楚”，以此向以齐国为首的中原各路诸侯发出宣言。楚国伐郑，是这个南方大国第一次和中原诸侯正面交锋，正式拉开了齐、楚争霸中原的大幕。
鲁庄公十年（公元前684年），就在楚国野心勃勃，为
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