战斗，专业素质不如秦军。
其次，秦国军队久经战阵，饱受磨炼，斩杀敌人越多封赏越厚，以战斗为乐；楚军却害怕战争，厌恶打仗，士气不如秦军。
最后，这些年来，秦军战斗，百战百胜，敌人望风披靡，楚军早就震慑于秦军的威势。只与秦军交战，楚军也并无胜算的把握，何况另有齐国支持秦军。齐国加入战斗，不仅使楚军的战斗力相对削弱，更凸显了楚怀王的暗弱无能。
齐、楚联盟天下皆知。楚怀王听信张仪利诱之言，见利忘义，公然辱骂齐王，这有损他的国君形象。国君无能至此，有力量、有谋略的人绝不肯为这样的人卖命。
外有外患，内有内忧，楚怀王无能，必定不能保全国家。
秦、齐联军，分两头攻打楚军，楚军不堪一击，被斩杀8万多人，大将屈匄战死，丹阳、汉中等地被抢夺。这一仗打下来楚国元气大伤，百姓困顿，军队疲弱不堪，民不堪命。
国家遭受战祸，民不聊生，楚怀王不但不知自省，反而大喊大叫，声称要报仇雪耻。然而，报仇讲求实力，没有实力，纵然雄心比天高，仇仍然不能报。
当时秦孝公继位后，立志报复魏国，广招天下贤才，任用商鞅改革，经过十多年才积蓄出报仇的能力，楚怀王却并无此耐心。
第一场战役惨败，楚怀王不知吸取教训，仍一味死缠烂打，再次调集大军反扑。
秦军锐气当头，秦惠王正想一举歼灭楚军，彻底击毁楚国，使它没有争战天下的能力。楚怀王开动大军倾巢而出，正合秦惠王心意。
楚军来势凶猛，秦军更加凶猛，因为多来一个楚军，秦兵杀敌立功的机会就增加一个。秦、楚两军在蓝田（今陕西蓝田西）相遇，拉开阵势打了一场声势浩大的阵地战。
秦军盼望杀敌立功，楚军渴望杀敌报仇，因此秦兵不放过楚兵，楚兵也不饶恕秦军。大军混战，杀声震天，尸积如山，血流成河。
尽管人多势众，报仇心切，楚军还是惨败。楚军大败后，为了社稷安危，楚怀王不得不割地求和。