与楚军正面交锋，秦军并不占优势。于是命令军队进入楚国后，即在商水、上蔡、平舆一线构筑防御工事，进行固守，没有命令任何部队不许出战，违令者即使出战得胜也要杀无赦。
项燕听闻秦军大举东进，也集中全部兵力应战。楚军主力布置在寿春淮河南岸地区，与秦军对峙。然而出乎意料的是，秦军到达后并无向前进攻的意思，只是驻守原地，每日只是加固工事，按日常习惯进行操练。
项燕对熊状说：“秦军为何只是驻守而进攻？难道只是为了巩固已经攻占的地区吗？”
“王翦领兵一向多变，将军不可大意，我认为王翦是在等待进攻的时机！”
“公子言之有理，他是想以静制动，那我们就来个以静制静！”
于是两军就这样隔水相望，不像势不两立的仇敌，反而像友好相处的邻居。
双方一对峙就是半年，秦军离秦地并不远，秦国的粮草源源不断的送到前线，王翦每天宰牲畜犒赏士卒，士卒每日都吃饱喝足，以投石为乐，天天盼望出击，与楚军一战！
王翦囤兵不前的消息也不断传到秦王的耳朵里，开始有人责骂王翦胆小怕死，秦王对此类消息一概不听，仍然催促丞相不断往前线运送粮草。秦国这几年风调雨顺，又有郑国渠发挥了巨大的水利灌溉作用，粮食都堆满仓库，因此给前线运粮并不是多大的负担。
而楚国此时的情况恰恰相反，经过半年的消耗，楚军已是物资缺乏，士卒疲惫，更糟糕的楚国的粮仓已经没有多少粮食。
楚王听说项燕一直囤兵不前，不敢出击，非常生气，斥责道：“寡人集中了四十万大军，现在怎么能囤兵不前？坐吃山空！”楚王严令项燕主动出击，攻击秦军。
面对严厉的军令，项燕无奈，只得命令军队向秦军进攻。而秦军的营垒工事经过长时间的加固易守难攻，楚军付出了很大的代价仍然没能把秦军打退一步。就这样楚军经过半年断断续续的攻击，军中已经没有多余的粮草，不得已只能引兵东去，欲退守粮草较丰富的淮南之地。
王翦听闻楚军撤退，便下令全线追击。楚军行至涡河，四十万大军无法迅速过河，只得回军与秦军交战，此时楚军人困马乏，而秦军却如猛虎下山，很快就突破了楚军的防线，楚军大败。项燕收集残部向东逃亡。
项燕与昌平君熊状商量下一步的打算，项燕道：“如今楚军大败，而寿春城内缺少粮草，是无法守住的。”
熊状急道：“可是宗庙和楚王都在寿
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