方面您不如霸王。但是，霸王虽然有优势，却有更多缺点。臣曾经在霸王手下做事，对他了解颇深，请允许臣斗胆谈谈霸王的为人。”
“霸王性情刚烈，勇猛无敌。他一声怒喝，千人胆寒。可是他一个人本事再大，又能如何呢？他不能放手任用贤能，所以他的悍勇不过是匹夫之勇，不足为惧。”
“他待人也恭敬仁爱，言谈温和，属下生病，他能心疼得掉眼泪，把自己的饭菜分给他们吃。可是对于立了功应该得到封赏的部下，他把刻好的官印棱角都磨平了，也舍不得给人家。所以，霸王的仁义是妇人之仁，不足为惧。”
“霸王独霸天下，诸侯称臣，实力不可谓之不强。可是他却不待在关中而建都彭城，违背义帝当初的约定，把自己的亲信和所偏爱的人封为王侯，排挤他不喜欢的人，诸侯中许多人对此愤愤不平。霸王把义帝驱逐到江南（此时义帝之死尚不为人知），诸侯有样学样，也都回去驱逐原来的君王，自立为王。凡是楚军经过的地方，无不饱受蹂躏残害。霸王深为天下人所怨恨，只是迫于他的淫威而暂时屈服。霸王名义上是天下的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大很快会变成衰弱，不足为惧。”
“霸王有这三不足惧，如果大王如能反其道而行之，任用天下贤能，何愁敌人不被消灭！把土地分封给有功之臣，何愁诸侯不臣服！率领江东子弟实现他们打回老家的梦想，何愁敌人不被打败！”
“况且，关中的三秦之王本来都是秦将，率军征战数年，麾下秦国子弟死伤无数。后来他们带将士投降霸王，被项羽用欺诈的手段坑杀二十余万，唯独章邯、董翳、司马欣三人生还。秦人对这三人恨之入骨。现在只是项羽以武力强行封这三人为王，实际上秦国百姓都不拥戴他们。”
“大王您第一个到关中的时候，秋毫无犯，废除了秦朝的残酷刑法，与大家约法三章，秦地百姓没有不希望您在关中为王的。关中百姓都知道，按照当初诸侯的约定，大王理当在关中称王。可被迫来到汉中，秦地百姓无不怨恨霸王。”
“综上所述，大王如果现在起兵，收复三秦绝不是难事，可传檄而定。”