汪惟正得知霹雳军三路大军往利州而来，如坠冰窖，不禁打了个寒战。眼下十一月初，虽然天气已经颇有凉意，却并不十分寒冷。经过大获城兵败之后，以利州为核心的川北蒙军只有了八千余人，刨去已投降的剑门关守军，汪惟正麾下只有了六千人。这点人马要抵挡住霹雳军的进攻简直是痴人说梦，当下他便起了撤退之心。
汪惟正的想法刚说出口，汪良臣、汪忠臣、汪清臣等汪氏元老却不干了，其弟汪惟纯、汪惟明等人也出声反对。在汪良臣等人看来，汪氏家族自父亲汪世显自陇右巩昌起家，历事金、蒙两朝，一直为半独立势力。汪德臣继位后，也颇受蒙古大汗信任，更受蒙哥大汗恩宠，正因为如此,才有汪惟正子承父业。如今他却要放弃汪氏家族苦心经营多年的利州，真的是崽卖爷田不心疼。
除上述理由之外，汪良臣等人还认为开平的诏令明确要求坚守巴蜀。忽必烈本就对蒙哥心腹旧臣多有打压，如果不战而退，定然会被追究违诏之罪，并被夺掉兵权和领地，甚至会祸及巩昌的汪氏族人。即便利州这六千人能全身而退出蜀地，也会因失去兵源、财源而无法生存，只能被其他汉军世侯吞并。失去了利用价值的汪氏一族将会被忽必烈彻底抛弃，届时仇家寻上门来，便只是覆灭的命运。
汪良臣等人的话让汪惟正如梦初醒。当下他便决定死守利州。只要利州不失，就能保住兴元府即汉中十数个州县及巩昌领地。当下他便下令将兵力收缩回利州城，在外围层层构筑城防工事，又下令让驻守在兴元府的叔叔汪翰臣率军来援。自蒙古兴起之后，政权采用的是分封制，而不是中央集权制。忽必烈称汗后，为了争取拉拢蒙古贵族和汉军世侯，也从其旧制。汉中之地也是汪氏 的地盘，其军政大权也掌握汪氏家族手中。
十二月初，当汪翰臣带着三千援军急匆匆赶到利州城，使利州城中兵力达到了九千人，还有上万民壮，这让汪惟正心中稍定。只是不久之后，他又心中惶恐起来。因为霹雳军大军的陆续到来，总数达到了二万人，另有超过这个数量的基干民兵。欧阳轩已经下定决心，要毕其攻于一役，将蒙军势力彻底逐出巴蜀大地。此次他也带着总参谋部来到了利州城下。
此次大战，霹雳军出动了第一、二、四这三个主力师，总人数有三万六千人。除了所属水军的没有参与陆上行动外，这三个师下辖的三个侦察营和三个特种营，也未参加围城。这六个营已奉总参谋部的命令，分别经金牛道、米仓道、荔枝道这三条古道，往兴元府即汉中渗透。这些部队平时
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