楚云飞率领着358旅的主力，王承柱率领一个炮兵大队，配合楚云飞所部前往四水村，打乱日军的防御部署。
楚云飞和王承柱率领着部队离开了，娘子关的守军就只剩下了李云龙率领的新一旅以及马武山游击队的一部分步兵，兵力薄弱了许多，面对日军的压力骤然增加了。
日军第五师团也察觉到了这一点，于是他们加大了攻击的力度，娘子关的形势变得十分危急。
为了鼓舞士气，李云龙亲自来到了前沿阵地，指挥着地下党的官兵们一次次打退了日军的进攻。
日军损失了数千人马，不得不暂时停止了进攻。
地下党抗日武装的伤亡也很大，抓住日军暂停进攻的间隙，进行休整。
然而留给守军的休息时间十分短暂，不久以后，日军又补充了兵力，再次向娘子关发动了进攻。
徐大龙、孙德胜和魏和尚率领着骑兵部队高速机动，对日军第五师团的后方连续发动了奔袭作战，搞得日军后方鸡犬不宁。
日军不得不分出更多的兵力来对付徐大龙等人，从而减轻了娘子关方向的压力。
楚云飞和王承柱率领着部队星夜兼程，赶往四水村方向，穿插到了日军第224旅团的侧后方，向日军发起了攻击。
在日军第224旅团的正面是晋绥军第68军的部队，他们向日军已经连续发起了十几次攻击，伤亡惨重，并没有取得什么进展。
第68军军长见自己的部队伤亡太大，于是基本上已经停止了进攻。
由于第61军的部队遭遇了日军的反击，第68军长担心自己的部队遭遇同样的情况，于是就让部队转入了防御。
这天下午3点，第68军军长突然接到了二战区参谋长的来电，说楚云飞已经率领着部队穿插到了敌后，即将对日军第224旅团发动攻击，让他们配合楚云飞所部，向日军发起攻击，全力突破日军的防线。
第68军军长将信将疑，不过还是按照参谋长的命令，让部队做好了攻击的准备。
下午3:45，第68军军长接到了前沿阵地的报告，说据守在阵地上的日军纷纷撤出战壕，向后方撤退。接着他就收到了楚云飞发来的电报，说358旅的部队已经向日军的第224旅团的侧后方发起了攻击，请第六十八军军长立刻向日军发起进攻。
68军军长这才相信了楚云飞所部的行动是真实可靠的，于是就指挥着部队向日军的阵地发起了全面的进攻。
由于日
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