不过宋军，所以营州的水师并不知道三山的情况。
韩世忠又先命人驾以缴获的船只，乔装成三山水师，在傍晚时分同时靠近营州附近的岛屿，在那些岛屿的镇守金兵，见自己的船队来了，自然没有防备，于是被宋军神不知鬼不觉的占领了这些哨岗。韩世忠又将这些缴获来的船只，全部装满炸药和草木，向营州水师的大本营进军。
这营州水师起初见是自己的船队回来了，而且刚好是在轮班的期间，一点也没有怀疑，等到他们发现不对时，数十艘小型战船同时杨帆如脱弦的箭一般，冲向了停驻在港口的战船，这挡都挡不住。瞬间就烧成了一片。
如此一来，营州水师未发一箭，就全军覆没，韩世忠趁乱率领水师登陆。
因为营州不用担心陆路上的防守，毕竟前面有平州挡着的，他们只需照顾海上的防御，故此城内的防守非常空虚，这海上防御一破，韩世忠率领一万海军陆战队，趁势攻破了营州。随即命人赶紧将城内的粮食、武器运上船，拿不走的就全部损毁，这事一直都是金兵干的，好不容易轮到宋军了，宋军士兵干起来就倍儿勤奋啊，韩世忠马不停歇，又将营州的事交给夫人梁红玉后，自己则是率领大军直奔平州而去。
不过他在攻破平州几个县城之后，得知完颜宗弼回援了。就立刻退兵了，他没有想过要攻取平州，因为战略没有这么安排，宗泽提出的战略思想。就是不要得陇望蜀，不要好高骛远，如果完颜宗弼不回援，你可攻取平州。若是回援，你就马上撤退。
所以，等到完颜宗弼赶到时。宋军早已经到海上了，别说完颜宗弼如今没有任何实力对抗这一只水师，纵使有，他若敢追，韩世忠就敢灭他。
得知这一切后，完颜宗弼哑然无语，这不能怪任何人，只能怪他太急功近利了，在水师还未完善前，就敢在海上挑战大宋的霸权，这才给韩世忠找到漏洞，丢脸归丢脸，完颜宗弼还是没有意气用事，赶紧命人将这码头拆了，将防线退到岸边，不求灭敌，只求不要再让大宋水师登陆了，要是再来个两三回，这日子都没法过了。
有道是，福不双至，祸不单行。
这边的事还没有处理完，古北口沦陷的消息就传来了。
完颜宗弼顿时失去了方向，也不知道该怎么办了，毕竟他还年轻，这等规模的海陆两栖作战让他有些不知所措，好在上京传来消息，完颜晟命令完颜宗干和完颜宗磐领十万大军前来救援。
......
可古北口才沦陷不到三日
…。。