很快成宜被夏侯渊所杀，马超和庞德、马岱分成三路一起杀了进去。当夜两边进行了混战，一直杀到了天亮，这才各自收兵，马超在渭口屯兵，每天安排兵士进攻，曹操在渭河内将船筏锁链作浮桥三条，和南岸相连，曹仁带着兵马在一边建造营寨，将运输粮食的车辆连接起来，作为屏障。
马超听说后，让军师各自携带引火的干草，带着火种，和韩遂带兵力杀到营寨跟前，将事先准备好的稻草放置，起火点燃。曹军抵挡不住，只能将营寨放弃了，于是车辆和浮桥都被摧毁了，西凉兵获得了空前的胜利，将渭河截断，这样曹操就没有办法建成营寨，心中十分忧虑。
荀攸道：“可以去渭河的沙土来修筑土城，作为屏障，坚守不出。”
于是曹操就派了三万军师去修筑土城，马超又派庞德、马岱带着五百兵士前来感染，因为沙土含水量比较高，所以根本就不牢固，修筑的一些地方很容易倒塌，曹操此时也没有办法。
当时已经是九月了，天气有些寒冷，一连几天的阴云密布，使得曹操的心情更加压抑。
忽然有人汇报，道：“有一个老人要来见丞相，给丞相进献计谋。”
曹操就请了进来，看到那个人鹤骨松姿，形貌苍古，想来不是平常人，便询问来历，原来是京兆人，常年在终南山隐居，姓娄，名子伯，道号梦梅居士。
曹操十分好客，用很重的礼仪来对待他，子伯道：“丞相准备横跨渭河建造营寨，现在不正是修筑的好机会么？”
曹操道：“沙土不牢固，修筑不成啊。不知道隐士有什么好的办法么？”
回道：“丞相用兵如神，难道没有听说过天时马？最近阴云密布，天气寒冷，等到大风一起，必然就会有大冻，风刮起后，带着兵士运输泥土再浇灌一些水，等到第二天，土城就形成了啊！”
曹操知道这是利用天气的原因，泥土变成冻土，那么要坚固很多，便要赏赐，子伯没有接受，很快就辞行了。
果然当晚起了很大的北风，曹操让所有兵士装好泥土修筑后，再浇灌水，因为没有装水的东西，只能将喝水的工具临时使用，便修筑，便让风将其吹干。等到第二天早上，少水都冻好，土城也就完成了。
有细作去汇报了马超，马超带着兵马出来观察，看到坚硬的土城，有些惊讶，以为曹操有天人相助。
为了弄清楚原因，马超带着大军呜鼓出击，曹操也亲自出马，只有许褚一个人跟在他的后面。
曹操
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