州户口百万，土地肥沃，物产丰饶。
如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。
皇叔仍然担心：如今与我水火不同的是曹操。
曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。
凡事与他相反，才有今天的成就。
如今为得益州，失信于天下，能行吗?
庞统说：如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。
况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。
只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?
不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。
皇叔认为庞统说得有理，决定留下诸葛丞相，云长将军等镇守荆州。
而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。
益州牧刘璋和皇叔在涪城相会，庞统劝皇叔于宴席中挟持刘璋。
但皇叔以自己初来蜀中恩信未立为由而拒绝。
刘璋隆重地招待皇叔及其部下，增拨给皇叔不少人马粮草和军用物资。
连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。
刘璋交待完毕，就回了成都，皇叔则率部到了葭萌关……
建安十七年，张松暗中联系皇叔的事情，被其兄长张肃告发。
刘璋处死张松。
皇叔和刘璋之间的关系决裂？
于是庞统就战略问题，向皇叔献上三条密计：
挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为上计计也。
杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守关头，可以装作要回荆州，引他们轻骑来见。
可就此将其擒杀，而后进兵成都，此为中计。
退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。
如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。
皇叔认为中计有道理，依计而行。
斩杨怀高沛，挥兵直指成都。
一路势如破竹。
所经过的地方都顺利攻克，很快便打到了涪城。
在涪城，皇叔大会将士，置酒作乐，志得意满。
乘着酒兴对庞统说：今天这场宴会应该快乐吧。
庞统却说：把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。
时皇叔已醉，怒
…。。