嘉靖二年八月二十七日，徐海接收到王直派人送来的三艏双桅大船，一百杆西洋火绳枪，以及二十门佛郎机火炮。三天后，徐海便组织起一支舰队，兵力共计一万两千余，从海盐县港口出发，声势浩大地直扑余姚县。
海盐县属于嘉兴府，余姚县属于绍兴府，两县隔着杭州湾相望，海面直线距离不过七十里许，若是顺风举帆，不用两个小时就能抵达，即使无风划桨，也用不了半天时间。所以徐海所率领的船队一早从海盐县港口出发，正午时份便抵达余姚县的沿海。
由于余姚县位于杭州湾边上，再加上属于平原地带，所以经常会受到倭寇和海盗的侵扰，朝廷便在这里设了一卫所驻守，名曰临山卫。不过，临山卫的军卒频繁出逃，如今竟只剩下三千人左右，缺员接近五成，着实令人乍舌。
今日天气晴朗，海面能见度极高，所以徐海的船队刚出现在三里外，便被临山卫的哨兵察觉了，急速的警报随即敲响，全卫官兵慌忙拿起兵器准备迎战。
很快，徐海的船队便驶至离岸不足五百米的海面，大大小小近千艏船只排山倒海地压上来，声势相当吓人，临山卫一众官兵见状均是骇然失色。
此刻，徐海正傲然地立在一艏双桅蜈蚣船的船头甲板上，桅杆上一面猩红的旗幡迎风猎猎，上书“天差平海大将军”七个大字，反面绣着斗大的“徐”字，一副君临天下的态势。
临山卫虽然严阵以待了，但是徐海显然不放在眼内，毫不犹豫地下达地进攻命令，随即，二十门刚从王直那敲诈来的佛郎机火炮同时发威，炮弹咆哮着往临山卫的营地倾泻，顷刻炸得人仰马翻。
临山卫中也修筑有十二门炮台，马上给予还击，只是明军的老式火炮射速远不及佛郎机炮，所以被压着打，数轮炮战过后，临山卫的火炮便都哑了火。
“杀呀！”近千艏贼船蜂拥驶向岸边，随即箭如飞蝗，砰砰的枪声此起彼伏。
沿海卫所军的战斗力本来就渣，现在双方兵力又相差近四倍，临山卫如何抵挡得住，所以倭贼大军几乎不费吹灰之力就成功登陆了，短短半小时，临山卫便被彻底击溃，指挥使和指挥佥事当场阵亡，指挥同知牟彬率五百人弃营落荒而逃。
徐海顺利占领了临山卫的营地，缴获了大量的兵器粮草，还有上百匹战马和车辆，不由得意地仰天大笑。接着，徐海便派两千人留守临山卫营地，然后亲率剩下近万贼军直扑余姚县城……
且说余姚县境内有一条江，名曰余姚江，这条江由北往南
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