山林，尸骸遍野，灰烬未熄，半宿混战，死伤惨重。流落的百姓、败退的兵士，纷纷往大营逃来。
营内哀嚎连绵，泣声不止。一夜惊慌，使得大都督褚裒急火攻心，猝倒床榻，已经急得起不来床，军师殷浩陪在一旁，这时蔡裔、陈逵二将匆匆回营。
褚裒卧在榻上，看着心急如焚的众将，这才开口问道：“战况如何？”
蔡裔道：“回禀大都督，逃难流民不止数万，隔在两军之间，无力相救，只恐粮草尽毁，无以挽回。”
“那李迈、王龛二将呢？”
“生死难测，未见回音。”
参军殷浩劝道：“二将不知生死，只恐已丧命疆场，如今军粮被毁，十万将士和数万百姓，衣食无保。进退之计，大都督需早做打算。”
话音未落，只见一个小校闯进大帐，作揖道：“启禀大都督，今已探得消息，李迈、王翕二将，被敌将贾坚、白胜擒斩。”
“啊？”褚裒一听又连折两将，忍不住老泪纵横，感慨道：“老夫失策，以致生灵涂炭，前功尽弃，眼下之计，如之奈何？”
殷浩道：“如今百姓，身处苦难，络绎不绝，又奔营中而来，军粮尚且全无，如何接济百姓，不如退兵。”
“唉.....老夫有负国恩。”褚裒无奈道：“传令，退兵！”......
东晋十五万大军尚未到齐，莲青山之战，军粮便被付之一炬，但闻风而至，前来投奔的百姓却越来越多，有增无减。
原本听说大晋朝廷北伐，饱受后赵暴政的百姓，从各地前来，争相投奔，抛家舍业，历尽艰辛，谁知长途跋涉，赶到代陂，但此时晋军已然败北。无奈之下，流民只得跟着晋军南去。
沿途随行百姓，宛若长龙，一路相随，哀声绵延，狼狈南走，直抵淮水北岸。这时，一个校尉来报：“启禀大都督，荀羡将军人马已至北岸。”
“快传令则来见。”
“是！”等了须臾，只见荀羡催马赶到，甩镫离鞍，翻身下马，作揖拜见，一看大将荀羡至此，坐在马车上的褚裒忍不住哭泣起来：“若得令则早至，何至如此大败呀？”
荀羡道：“末将来迟一步，请大都督治罪。”
褚裒道：“事到如今，罪在老夫一人，归附朝廷的百姓与日俱增，流民掉队，不计其数，赵国追兵，作乱无穷，请令则率部断后，以助我携百姓渡淮。”
“末将领命。”荀羡领兵反向而行，直奔后队，绵延几十里，多是流离
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