隆安三年，会稽王司马太傅患病，同时亦沉溺饮酒，每天都在酒醉中。世子元显知道父亲声望已不再，于是暗示朝廷解除其司徒及扬州刺史职务，并自任扬州刺史。
二年时，王恭领北府军，联同了荆州刺史殷仲堪、广州刺史桓玄、豫州刺史庾楷举兵造反，世子派人游说王恭麾下将领刘牢之倒戈，刘牢之归顺朝廷，王恭之乱得以平复。同年，殷仲堪接受朝廷安抚，危机得以解除！
后世有句话，“挽狂澜于既到,扶大厦之将倾”，世子机敏过人，志气果锐，可当此句！
虽然危机解除了，但也只是暂时的。近有桓温弄权，历历在目；远有八王之乱，刻骨铭心。这些活生生的例子，无时不刻不刺激着世子的神经。
元显非常清楚，北府军拥兵自重，荆州兵狼子野心，意图再反，晋室王朝岌岌可危。必须尽快掌握一支军队，用以拱卫建康。于是下令，三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客的人移置建康。
剑，必须掌握在自己手里，关键时候可以保命！不能把希望寄托于别人的仁慈和道义，乱世中，最不缺的就是背叛，最珍贵的只有忠诚！
这个道理，天下人都知道，但是凭什么让三吴诸公出人，这天下姓司马的人那么多，也就属司马家有权有势有钱了，晋朝也是司马家说了算，怎么不从司马家里选人？
因此，此令一出，朝野激愤不止，三吴地区怨声载道，五斗米教教主孙恩，乘着人心不稳，率众乘机进攻上虞并杀上虞县令。
……
隆安三年，冬，会稽郡城山阴县东不远处，一路数百人的队伍正迅速奔向山阴县。
“舅兄，前面就要到会稽郡城了，你说我等能攻破郡城么？”，卢循望了望不远处的城墙，语气兴奋中带着担忧。
孙恩闻声扭头看向自己的妹夫，一时答不上来，他听出妹夫语气中的担忧，不禁心生犹豫，这数百教众能够打下重镇会稽郡么？那可是危晋国之根本，岂能轻易拿下！
“晋，国祚已尽，大厦将倾，吾等勠力攻之，大计可成矣！”，孙恩想起叔父孙泰的话，眼神坚定下来，出声安抚卢循，叔父孙泰因王恭造反被司马道子父子二人设计伏杀，这是一个不可多得的机会，王家、司马家，以及这昏暗朝廷的鹰犬走马，我要你们偿命！
“孙将军所言极是，今桓玄作乱，朝廷心无旁顾，会稽内史王凝之是昏庸愚钝之辈，好鬼神之说，攻克山阴县，易如反掌！”，徐道覆见二人事到临头竟然升起退却
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