谋职刘璋手下。
公元211年，刘璋萌生想请刘备进入益州以讨伐张鲁，夺取汉中。刘巴予以劝谏："刘备野心叵测，请他进入益州，必会造成祸害，千万不能请他。"但刘璋未予采纳。等到刘备进入益州，刘璋又予军马粮草于刘备时，刘巴再次苦谏："期望刘备去讨伐张鲁，等于将猛虎放归山林，山林再无宁日。"刘璋依然不听。于是刘巴称疾闭门，不再过问政事。如此到了公元214年，刘备围攻成都，于是发生了开篇一幕。
那么，一度对刘巴"深以为恨"的刘备，因何原因来个特大转弯，严令部下不得伤害刘巴呢？关键在于诸葛亮。诸葛亮对刘备说："运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣！"刘备于是羡慕刘巴之才，故下严令。
闻知刘备出此严令的刘巴，好不感动刘备的大度。益州掌控权落定后，刘巴即向刘备谢罪认错。刘备不仅没有责怪刘巴半句，而且任命其为左将军西曹掾。
当初围攻成都时，刘备为鼓士气，对将士们承诺："如果大事能成，刘璋府库里的东西，任由你们拿去。"等到成都攻下，将士们便将府库物资分拿一光。急需军费的刘备，又不敢收回诺言，因此日夜担心。刘巴见情，宽慰刘备："此事很易解决，只需铸造面值百钱的铜板通用，统一物价，实行公卖制度即可。"刘备采纳刘巴的这个建议，数月之间，府库即告充盈。
刘备取得益州，如何维护社会治安稳定成为首要议题。为此，刘巴又与诸葛亮、法正、李严、伊籍等，共同制定《蜀科》，奠定了蜀汉政权的法制基础。
公元219年秋，刘备自称汉中王，任命刘巴为尚书。莅年，尚书令法正病逝，刘巴接任。公元221年四月，刘备准备称帝，刘巴便为刘备起草了登基时所需的各种祷文、诏诰、文书。
刘巴为人清廉简朴，从不置办家产蓄财。他深知自己半路出家于刘备，难免会受到那些一开始就跟定刘备的臣将猜忌，所以习惯恭顺安静、沉默寡言，朝堂之下，从不和人交往，且非公事不谈。
刘巴的这一习惯，反过来又给他带来麻烦。一次，张飞因公干到达刘巴辖地，刘巴公事公办，没有理会张飞，张飞因此恼怒于心。诸葛亮得知此情，劝导刘巴："张飞虽为武人，但他非常仰慕于你。时下主公召集文武人才，目的就是图创大业。先生你虽然天性清高，但也应该放低一点格调吧。"
刘巴不以为然："大丈夫处世，当交四海英雄，你怎么能教我去和一介武夫交谈呢？"
张飞是刘备
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