婴领三万人保卫洛阳。
汉军方面，韩信率领十五万人扼守函谷关，周勃率领五万人马镇守南边的武关，刘邦亲率三万人马驻守长安。
这其中，只有函谷关驻扎着五万在江东之战中得以保存的汉军精锐，其余人马则都是刚招募不久的新兵。
除此之外，还有一支表面附属于汉军，但实际独立于楚汉之外的部队，那就是梁王彭越所统率的十万人马。
江东之战时，彭越作为汉军的右路统帅，原本计划是带十万人马攻占江阴。可彭越只草草进攻了两三日，就听到刘邦、韩信先后兵败的消息。
他当机立断，放弃原先计划，匆忙率军撤退，所以他带领的十万人马几乎没有什么损失，全部保存了下来。
战后，彭越留了个心眼，并没有和刘邦汇合，而是带着这十万人马退守至黄河以北的赵国故都邯郸，成为汉军和吴楚联军之外的，重要的第三方力量。
战略形势已经明朗，项羽决定先行夺取函谷关，进军关中彻底消灭刘邦，然后再回过头来收拾彭越。
可数次进攻函谷关，却都被韩信击退。想要引诱韩信出城决战，可韩信深知兵法，并不上当，而是据守雄关要塞，打定主意绝不出函谷关。
说起这函谷关，乃是当今天下第一险关要塞，地理位置十分重要。战国时魏占函谷关而锁秦，秦占函谷关而出崤山以东。
此关因在谷中，深险如函而得名。其扼守崤函咽喉，西接衡岭，东临绝涧，南依秦岭，北濒黄河，地势险要，道路狭窄，素有“车不方轨，马不并辔”之称。
战国时秦惠文王从魏国手中夺取崤函之地，在此设置函谷关，作为镇守秦国国门的屏障。
百余年来，在历代秦君不断的修缮和加固下，这里被修筑得格外坚固雄伟。
其城北带河，南依山，周回五里余四十步，高二丈。关城宏大雄伟，关楼倚金迭碧，可以称得上是“一夫当关，万夫莫开”。
除了险要的地理位置和高大坚固的城墙，函谷关中还囤积了大批军用物资。关内设有兵器库和粮库，不仅存有大量刀枪、铠甲、弓弩、箭矢等武器，城中存粮也足够十几万大军吃上两三年。
因此，韩信就凭借着函谷关把项羽的二十五万大军牢牢阻挡在原地，难以再进一步。任凭项羽武功再高，也拿他毫无办法。
韩信之所以固守不出，自然有他的考量。
一来，他认为现在汉军新败，而楚军新胜，汉军士气低下，而楚军
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