住那些武器，霎时四分五裂，狼狈逃窜。张正源惠守仁冯建统拼死保护冯建忠冲出去，上了老君台。
到了后晌，那些残兵败将纷纷聚拢过来，上了老君台，重振旗鼓，占据要塞，提防马家军。
却说马开基解了常乐堡之围，与张海禄合兵一处，乘胜来攻打老君台。
那马家军武器精良，威力强大；独立团却占据要塞，一夫当关，万夫莫开。两家厮杀一夜，各有伤亡，难分胜负。
那马开基见难以取胜，对张海禄道:“想不到香山人如此彪悍！不如退兵，再做打算！”
于是撤兵回中卫，在黄河一带加强防务，戒备冯建忠。
冯建忠经此一战，伤亡甚多，于是撤回冯家大庄，从此士气低迷，实力大减。
哪知屋漏偏逢连夜雨，兰州的雷中田马文车本就是没主意的人，只因囚禁了马鸿宾，被蒋介石斥责一番，进退两难，不知如何是好。
恰恰这时，有个败军之将吴佩孚游历到此，劝雷中田马文车放了马鸿宾。雷中田听其言，放马鸿宾回宁夏，又拥护吴佩孚坐镇西北。
陕西杨虎城闻听吴佩孚坐镇甘肃，就派孙蔚如进兵甘肃，攻打雷中田。一仗结束，雷中田兵败如山倒，急逃到四川去了。
他那里大树一倒，这里冯建忠没了靠山，想起昔日得罪马家军，积怨甚深；又为了扩充势力，将香山各个山头都惹完了。如今四面楚歌，不知出路在何方。千思万想，不由惴惴不安。
手下人见他举棋不定，都来出主意。
张正源道:“没有墙，难盖房。我听说陕北红军势力大，不如去投靠他们，也是一条出路。”
冯建忠道:“那红军是穷腿子凑成的，衣不遮体，行无定所。咱们这帮弟兄自从跟谁了我，吃的饱，穿的暖，谁愿意去受那份罪？”
冯建统道:“大丈夫就应当顶天立地，威震一方。中卫防守严密，不好打，不如去打下靖远，守住关口之地，看谁还敢小看咱！”
冯建忠大喜道:“正合我意！”于是传下命令，第二天兵发靖远。
却说张正源回到营里，对手下叹息道:“大老爷不愿受苦，只想享福，不是成大事的。如今以几百团兵去攻打靖远县城，分明就是拿鸡蛋碰石头，怎能不败？”
他这里说者无心，偏偏听者有意，就有一个纂嘴之人，将这话悄悄告诉了冯建忠。
冯建忠大怒道:“我从来待他不薄，他为何出言讽刺，蛊惑军心？”
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