骊山军团追击到函谷关时，章邯的中尉军主力也随后赶到。章邯清楚，必须将楚军赶出函谷关，重新构筑一道防线，利用函谷关的地形，牢牢守住关中这扇东大门，先守住老本，稳住阵脚，再图反击。
章邯指挥秦军对函谷关发起猛烈的进攻。依然是箭雨打头阵，骑兵打穿插。戏水惨败的楚军已成惊弓之鸟，见秦军的箭矢像暴雨一般来袭，楚军吓破了胆，一下子就丧失了战斗力。
周章眼看函谷关保不住，只好下令撤退。楚军撤出函谷关后移师曹阳（今河南灵宝东部），就地驻扎。
章邯也没有继续追击，他知道穷寇勿追的道理，便下令停止出击，加固函谷关要塞，对周章采取守势。
周章大军虽然连吃败战，但主力仍比较完整。曹阳就在函谷关南面，只要重振旗鼓，仍然有实力对函谷关发起攻击。
中尉军是咸阳最后的保障，章邯无权也不敢将秦王朝最后这股力量调离都城。守住关中，已经实现了第一步计划，他要依靠骊山军团将楚军赶回老家，最后彻底平定这场规模浩大的叛乱。
咸阳威胁解除后，秦二世得到喘息的机会，秦王朝终于认识到农民起义军实力庞大，来势汹汹，非动用全国的力量无法平息。
于是，在章邯将周章赶出函谷关后，秦廷作出四项军事部署。
第1，全国进入战时体制，实行军事总动员。
第2，任命章邯为秦军统帅，负责镇压叛乱事务。
第3，紧急调蜀汉关中兵员增援章邯。
第4，调长征军团和岭南军团配合章邯平叛。
这四项措施，除了岭南的赵佗不愿出兵配合外，其余都迅速行动起来。
秦严酷的法令以及兵民一体的制度发挥了应有的效能。经过了两个月的准备，章邯集关中和蜀汉大军，会同骊山囚军对驻守曹阳的周章发起了进攻。
攻守易型了。
秦二世元年十一月，章邯率秦军大举出关，向驻守曹阳的周章大军发动全面进攻。
这次进攻，章邯准备充足，部署周全。周章军抵挡不住秦军凶猛的进攻，向东撤退到渑池。
这回章邯不依不饶，穷追不舍，在渑池再次与周章大军激战。连续败退的周章军丧失了斗志，终于被章邯击溃，周章自觉愧对陈胜，以自杀谢罪。
周章的死，标志着秦末农民起义以来风卷残云的态势出现了重大转折。章邯接收了从蜀汉和关中方面源源不断的兵员，实力大增。
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