田荣最先发难，陈余得知消息后。索性也不装了，他抛弃鱼竿，也准备大显身手。衣锦还乡的西楚霸王刚刚建立的秩序，被几个地区小霸王撕得粉碎。
陈余，就是那个与张耳“刎颈交”人。当初巨鹿之战时，陈余率数万赵军驻扎在城北，各国联军是紧挨着陈余边上驻扎的，他是六国联军的总协调员。章邯投降时，陈余的劝降信也起到了一定的作用。由于兵权被张耳夺去，陈余没能跟随项羽入关，与封王失之交臂。曾经有说客对项羽说：“陈馀和张耳一样有功于赵，应该给陈余一个好的待遇。”项羽因陈余没有跟随自己入关，于是就给陈余封了个候，并将陈余现在捕鱼的南皮附近三个县都封给陈余。
陈余得知自己仅仅捞了一个候，地盘只有三个县，不由恼羞成怒，他愤恨地说道:“我和张耳同样的功劳，如今张耳封王，唯独我陈余是个侯，这项羽做事也太不公平了。”由此，他对张耳由爱生恨，早就将“刎颈交”扔到黄河里喂鱼了。
陈余所辖的南皮等三县在赵国东部，紧挨着齐国。当陈余看到齐王田荣统一了齐地后，就派使者联络田荣，请求田荣帮助他攻打张耳的常山国。田荣正愁同盟太少，见陈余主动靠拢，不由喜出望外，马上派遣齐军进入常山国，协助陈余攻打张耳。
同时，他让彭越南下不断骚扰楚国，意图使项羽无法抽身北上。
十月，在田荣的帮助下，陈余组织辖区内三个县所有的兵力，对张耳发起进攻。终于赶跑了张耳，占领了襄国（赵都城今河北邢台），然后把赵王歇从代地接了回来，仍旧拥立为赵王。赵王歇非常感激陈余，就把陈余封为代王。陈余认为，国家刚刚安定下来，赵王歇又过于羸弱，于是便决定留下来辅佐赵王，另派相国夏说去驻守代地。
被陈余赶出襄国的张耳成了丧家之犬。他跟左右亲信商量，有的主张往南投靠楚国，有的主张往西，投靠汉王，张耳起初是准备前往楚国，投靠西楚霸王的。他对左右说：“虽然汉王和我有交情，但项羽的势力强大，我又是项王封的赵王，所以我打算到楚国去。”
张耳左右亲信有一个姓甘的对张耳说：“汉王入关时，天上五星聚于东井，东井是秦的分地，先到的必成霸业，现在楚国虽然强大，但天下最终还是属于汉国。”张耳反复考虑后，率领左右逃往了汉地，投靠了汉王。
张耳与陈余的“刎颈交”成了“刎颈仇”。后来，汉王东征攻击楚国时，曾联络赵国共同出兵，陈余表示：“只有杀了张耳我才肯出兵。”汉王不想枉
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