霸王解决义帝的信件发出后，便安心启程。在霸王的指挥下，先是清缴深入楚地彭越这支游击队。
面对霸王亲自率领的西楚正规军，彭越带领的游击队那里是对手，他一路败退进入城阳，与赶来支援的田荣汇合。
第二年春天，齐楚大军在城阳展开决战，田荣大败。彭越的游击队分散躲到巨野泽继续潜伏；田荣则躲到平原县（今山东平原），试图越过黄河撤退到赵国境内。
平原县的百姓没有得到田荣的任何好处，反而因其不断寻衅滋事搞得民不聊生，一气之下，民众哗变，将田荣杀死，然后打开城门投降了楚军。
田荣死后，霸王占领了齐都临淄，又一次将田假立为齐王。当年东阿被章邯围困时，田假就被齐国大臣们拥立为齐王。田荣在解围后杀回齐国打败了田假，改立田市为齐王。田假吃败仗后，逃至楚国投靠楚怀王，后来又跟了霸王，这次总算恢复了齐王称号，复国就位了。
这时霸王犯了个严重的错误，由于憎恨齐人反复无常，霸王暴脾气上来了，对着齐国城池大开杀戒，坑杀降卒，掳虐妇孺，搞得齐地血雨腥风，民怨沸腾。
田荣的弟弟田横，利用齐人对楚军的痛恨，招募了齐国的散兵，很快便聚集了好几万人马。反过头来在城阳不断骚扰霸王。
这下霸王头大了，田假无力抵御田横，霸王一走，田横必定上位。没有彻底消灭田横，霸王休想离开齐地。霸王并非不懂得，眼下主要的敌人不是齐地的田横。他知道，一个更为强大的对手正在关中虎视眈眈地盯着他。
之前，就先打西边的汉还是先伐北边的齐，楚国内部有争议。最后霸王打算迅速灭掉田荣后，掉头再去攻打汉王。但是田横像牛皮糖一样牢牢黏住了霸王，
他已经深陷齐国的泥淖了。这正是汉王想要看到的后果。
短短几个月的时间，霸王的分封体制便漏洞百出。萧何帮汉王分析的形势不但严丝合缝，甚至提前到来。天下重新回到诸侯纷争的局面。
而这一次，汉王有了自己的根据地，有足智多谋的智囊团，还有天才般的战神，再加上民心所向，可谓天时地利人和。
如今霸王北伐，楚地空虚，汉王见时机已到，顾不上废丘尚未攻克，便下令韩信继续围困章邯于废丘，丞相萧何留守都城栎阳，自己率主力打着慰劳关外父老子弟的旗号，从函谷关出，到达了陕城（河南三门峡市）。
霸王在伐齐时，最担心的两件事，一件是义帝会否背后搞鬼，为
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