率军追到阏与后，即刻猛攻城池，守军已成惊弓之鸟，不战而溃。夏说被俘，阏与被曹参所控。
占领阏与后，曹参按照韩信的吩咐，转身向西，再次包围了邬县。戚公得知阏与失守，自知邬县难保，于是弃城突围。曹参指挥大军穷追不舍，将戚公斩杀于战场。就这样，代军以及援代赵军都被韩信消灭了。
韩信在晋阳得知曹参歼灭了代军和赵军戚公部队后，正酝酿着进攻赵国时，突然收到曹参派人送来一个坏消息，曹参回荥阳了。
原来，正当韩信和代军激战邬县的时候，荥阳方面汉王撑不住了。如果荥阳失守，就直接威胁到关中。汉王苦心经营的根据地一旦丢失，后果就严重了。汉王于是下令抽调曹参回师荥阳救援。
不得已，曹参只好率领主力南下回到荥阳。
曹参主力一撤，韩信开辟北方战场的计划就成了半拉子工程。韩信的北伐军中，最精锐的便是曹参的步兵和灌婴的骑兵。
张耳带来的三万汉军战斗力与前两者差距甚远。在张耳刚刚与韩信汇合的时候，因荥阳战线吃紧，汉王已经将灌婴的骑兵部队调回荥阳，只留了两千骑给韩信。现在又把曹参整支部队给抽回去，北伐军只剩张耳带来的三万人了，而且这三万汉军都是汉王临时拼凑起来的。韩信北伐军手下的战将就数曹参和灌婴能打，他们两个被调走，韩信只剩下靳歙这一员战将了。张耳和张苍毕竟是文人，打仗并不在行，韩信一下子陷入进退两难的地步。
韩信的情况是兵员不足，战将缺乏，而赵国这边的情况呢？
陈余得知代国战败，戚公全军覆没后，便与赵王歇统领赵国大军屯兵井陉道东面出口（今山西和顺县），号称二十万大军。在那个年代，从代国进入赵国，这是唯一的通道，不存在其他可供韩信选择的路线。所以陈余放心地把宝压在井陉口，他要在这里将韩信一网打尽。
井陉道是山西穿越太行山进入华北平原（赵国境）的主要通道。长数百里，路两边是崇山峻岭，山脚下一条小路非常狭窄、建在山岭沟谷中，道路狭窄且坡高路陡，最陡处达到了45°以上，最窄处仅3米左右。
赵军只要守在东边出口，静候韩信历尽千辛万苦穿行出来，再以优势兵力发动进攻，便可轻松拿下韩信。
陈余信心满满，他知道楚汉正在荥阳激战，韩信能带到赵国的兵力不可能多，赵军守在出口处以逸待劳，韩信必败无疑。
这时，韩信也犹豫了。手下只有临时拼凑的三万人，既无精兵
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