后方营地的动向，寻找着曹军的破绽。
终于，张飞发现曹军的一支运粮队正缓缓向后方营地走来。他当机立断，率领蜀军从山林中杀出，直扑运粮队。曹军运粮队毫无防备，顿时乱作一团。张飞一马当先，大喝一声，手中的丈八蛇矛如蛟龙出海，曹军士兵纷纷倒下。蜀军迅速烧毁了曹军的粮草，一时间，火光冲天。
阳平关的曹军守将得知后方粮草被袭，顿时慌了神。一部分守军不得不分出兵力去救援后方营地，马超察觉到曹军兵力的变动，抓住这一时机，再次发起了猛烈的攻城。
他的西凉铁骑如狂风般冲向城门，城墙上的曹军由于兵力分散，防御出现了松动。马超的士兵们趁机将云梯搭上城墙，奋勇攀爬，与曹军展开了激烈的近身肉搏战。
城墙上的曹军虽拼死抵抗，但在马超部队的悍勇冲击下渐渐难以支撑。西凉铁骑们士气大振，喊杀声震得城墙都似乎为之颤抖。而此时，张飞也从后方营地杀来，蜀军两路夹击，让曹军陷入了绝境。
阳平关的守将眼见大势已去，仍妄图组织起最后的抵抗，他亲自督战，调集剩余的兵力集中防守城门和城墙的关键位置。
然而，马超的部队已经有部分士兵成功爬上了城墙，与曹军展开了激烈的白刃战，双方在狭窄的城墙上厮杀，鲜血染红了砖石。张飞的军队则从后方迅速突破了曹军的营地防线，曹军腹背受敌，阵脚大乱。
马超一马当先，在城墙上如入无人之境，他的长枪所指之处，曹军纷纷倒下。其勇猛之姿极大地鼓舞了西凉军的士气，士兵们奋勇向前，逐渐扩大了在城墙上的优势范围，一步步向城内推进。
张飞则率领蜀军在曹军后方营地四处放火，一时间火光冲天，曹军的营帐、粮草皆被点燃，黑烟滚滚弥漫。曹军士兵在混乱中四处奔逃，完全失去了战斗的秩序。
随着马超和张飞的军队逐渐会合，曹军的抵抗愈发微弱。阳平关的城门终于在内外夹攻之下被彻底打开，蜀军如潮水般涌入关内。马超和张飞胜利会师，他们望着城内溃败的曹军，心中满是豪情壮志。这场胜利来之不易，是无数将士用鲜血和生命换来的。
阳平关被攻破的消息迅速传开，各方势力的局势再次发生变化。马超深知此役只是阶段性的胜利，后续的战斗依然艰巨。他立刻整顿军队，安抚受伤的士兵，同时派信使向刘备和韩遂报捷，并请求下一步的指示。
张飞则在城内清查曹军残部，收缴战利品，安排士兵加强城防，以防曹军的反扑。
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