独立团、独立支队改编为新385旅，旅长是陈西连。
杨成伍开口说道：“鬼子占据了北平、天津之后，在武藤信义的指挥下，由香月清司统帅，沿平绥、平汉、津浦铁路线在河北、察哈尔、绥远、山西展开战略进攻……”
当时国府的部署是，第一集团军总司令为宋喆原同第53军镇守津浦线；平汉铁路沿线由第26军、第3军、第52军负责固守，总司令是刘智；沧县、石家庄一线由32军驻守，同归石家庄行营主任许永昌直接指挥；以第十五军、第十八军为总预备队控制于沧石线以南地区。
在平绥铁路东段，以第17军、68军、13军合编为察省守备军团，总指挥是傅作一。
此时日军的主要力量为华北方面军及察哈尔派遣军团，华北方面军，是香月清司所率领的、支援天津的部队，同时，日寇大本营由于天津驻屯军战败，撤销了天津驻屯军番号，将剩余部队改编为华北方面军，以寺内寿一为主，下辖香月清司的第一军和西尾寿造的第二军六个师团，直辖板垣征四郎的第五师团、第109师团、混成第11旅团、临时航空兵团等。
察哈尔派遣兵团，则是由许朝阳的老仇家关东军构成，下辖独立混成第11旅、第2旅、第1旅和第15旅，及航空第二飞行集团，由东条英机指挥，也就是众所周知的东条兵团。
至此，日军侵占平津后，开始逐步侵蚀察绥，伪军也将兵力伸入两地。
傅作一打伪军还是手拿把掐的，给李守信、王英部差点没戳磨碎呼喽，那给揍的呀……可东条兵团在察哈尔却发展顺利，逐步将势力延伸至沽源、康保、尚义、崇礼等地区……
这就让南口变得形势严峻。
而此刻，鬼子的目标竟然放在了山西太原，似乎在他们眼里，我国已经没有谁能阻挡他们的进军趋势了一样。
该情形之下，板垣征四郎率第五师团、独立混成第11旅向南口展开攻击，防守南口的王中廉89师战败，退守居庸关；随后，板垣征四郎率第五师团进攻边城镇，企图拿下居庸关侧翼，由侧翼吃下89师时，汤恩白率13军增援赶到，双方血战居庸关。
此时，东条兵团由察哈尔直扑而下，进攻张家口，张家口告急，而傅作一只能将增援居庸关的部队撤回，急援张家口，至此，居庸关失陷。
日寇第五师团和第一旅团顺着居庸关占领了怀来和延庆，南口战斗彻底结束。
这次战斗历时半个月，国府部队伤亡两万六千余，日寇
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