投降。
四更时分，杨玄感大军抵达了函谷关，关城上忽然燃起了三堆火，这是双方约定的信号，杨玄感大喜，亲自率领五千骑兵向函谷关冲去。
马蹄声如雷，黄尘滚滚，但就在距离函谷关还有百步时，忽然一阵人仰马翻，战马惨嘶，数百匹战马摔倒，后面骑兵跟着冲了上来，城头上箭矢如雨，骑兵们一片片栽倒。
杨玄感忍痛爬起身，翻身骑一匹空马，大喊道：“撤退！撤退！”
后面骑兵纷纷掉头，狼狈撤退，杨玄感遭到伏击，伤亡千余人，他自己也摔断一条胳膊，后背中了三箭，好在他盔甲厚实，都是皮肉伤。
杨玄感率军仓惶逃回，军医连忙上前给他医治，杨玄感心中愤恨之极，同时又担心家族出事。
天亮时，一百多名被抓的伤兵释放回来，还给杨玄感带来一封信。
是陈棱写给他的信，陈棱要求杨玄感中午前立刻撤军，否则就抓捕弘农杨氏全部族人。
“以造反叛乱罪斩之！”
杨玄感心中无奈，连忙派人把李密请来商议，李密叹口气道：“之前李子雄劝明公走武关道，原因就是陈棱守潼关和函谷关，我们攻打洛阳快半个月，陈棱怎么会不知道，怎么可能没有准备，明公，我们就算侥幸攻破了函谷关，也攻不下潼关。”
兄弟杨积善也上前道：“兄长必须立刻做决断，一旦天子大军杀来，把我们堵在崤函道上，那时我们上天无路，下地无门，都得饿死了。”
杨玄感心中惶恐，立刻道：“那就回撤洛阳，南下去武关！”
大军好不容易走到函谷关，又得掉头向回走，士兵们怨声载道，士气开始低落了。
数天后，杨玄感大军又回到洛阳，这时，天子杨广的先锋屈突通率领三万军队杀回来了。
杨玄感连忙命令韩世谔率三万军去迎战，掩护自己南撤。
杨玄感率领八万大军仓惶南下南阳郡，韩世谔率军迎战屈突通，双方虽然都是三万军队，但军队战斗力完全不同，韩世谔军队被屈突通一战击溃，韩世谔走投无路，只得率军投降了屈突通。
十天后，天子杨广终于返回了洛阳，虽然身心疲惫，他还是先去御书房接见阴世师，询问杨玄感造反的情况，
阴世师汇报了杨玄感造反的过程以及攻打洛阳的情况。
“陛下，虽然杨玄感有十几万大军，但军队几乎都没有什么训练，也没有实战经验，同时也缺乏攻城武器，他们尽管天天攻城，但威胁
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