李孝恭的前锋大将正是陈棱，他留在在汉中为太守，李孝恭大军南下，陈棱随即投降，献了汉中。
陈棱率领一万先锋军杀到涪陵县，他原以为涪陵县无兵驻扎，不料兵临城下才发现，城头上竟然有一支军队，人数还不少，至少有两万人，陈棱震惊，连忙后撤十里，等候主力大军到来。
别人是埋伏兵力，但丘行恭是虚增兵力，他找来一万多百姓，手持旗杆和长矛站在后排，而士兵站在前面，从城下看不见身体，隐隐只见看见后面有人持矛和大旗，而前排都是身披盔甲的挎刀士兵，这就给敌军造成了守军强大的错觉。
次日，李孝恭率领四万大军杀到了涪陵县，陈棱上前禀报，“启禀大帅，城头约有守军近两万人，打着晋王的隋旗。”
朝廷的战旗是黄底黒龙旗，而晋王军的战旗是赤底黒龙旗，很容易分辨。
李孝恭暗觉不妙，晋王军竟然已经杀来了？
“城头守将是什么人？”李孝恭问道。
“卑职不知！”
李孝恭心中有些不快，作为先锋，拿不下城池也就罢了，居然连对方城内守将都不知道，搞不好对方的两万军也是假的。
他当即派人去城外四处打听情况，很快便从城外乡民那里打听到了一些消息，上午一支五六千人的军队从南面过来，进了涪陵县城，旗号上是‘丘’字。
原来才五六千人，难道是丘和？不对，丘和太老，应该是他儿子丘师或者丘行恭，他们打着晋王的旗号，抗拒自己大军。
李孝恭着实恼火，下令砍伐树木，制作攻城武器。
这时，城外的西汉水上来了一千多艘小船，分成两队，满载着粮草，这时李孝恭的粮船到了。
不等这些粮草船靠岸，隋军战船立刻杀出，截住了对方船队，乱箭射杀了首船上的十几名士兵，隋军士兵跳上首船，控制着首船向南驶去。
这些船队都是用铁链一艘牵着一艘，首船最重要，首船被控制，后面船只只能被牵着走，有一些随船士兵想斩断铁链，立刻被隋军战船上的乱箭射来，随船士兵连中数箭，惨叫落水。
此时，李孝恭正带着十几名将领和数百骑兵查看涪陵县城，研究攻城，在此之前，他派人连射数支箭信上城，劝守军投降，都如泥牛入海，没有任何回音。
李孝恭想到唐王派的使者蒋济良去了巴郡后没有任何消息，估计也凶多吉少了，他也死了劝降之心，决定用武力剿灭丘氏父子。
李孝恭一
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