两更时分，隋军抵达了临洮县城下，夜晚的天空乌云密布，没有星辰月色，数十步外便一片漆黑，什么都看不见了。
大军来到距离县城南城门百步外，城头上的士兵也一样看不见他们。
中郎将刘丰率领两千士兵绕道东城，准备从东城墙上城，他们在护城河上铺设木板，士兵们奔到城下，等待着攀城。
一名身材瘦小的斥候将钩爪抛上城头，拉拽绳索奋力攀上去。
不多时便攀上城头，探头看了看，正好看见巡逻队向北边去了，夜色太浓，只片刻就看不见了。
斥候将背在身上的绳梯挂上城垛，扔了下去。
城下士兵开始开始借助绳梯攀城了，很快，又有二十几副绳梯抛了下去，两千人迅速攀城，一炷香时间，两千人全部上城。
刘丰一招手，率领二千士兵向南城楼杀去。
南城几乎没人，守军也从未想过会有军队从南面过来，只有数十人在城楼内睡觉，被隋军一锅端。
城门开启，隋军士兵在城头点燃了三支火把。
丘行恭率领八千士兵冲进了临洮城。
薛举阵亡，儿子薛仁杲继承了父亲西秦霸王的称号，成为陇右的新主人，但粮食问题立刻摆在了薛仁杲面前。
由于隋军已参战，几大羌人部落都不再为其提供牛羊，当地的十几个豪强也已被薛氏父子榨干，再无库存粮食提供。
去民间抢粮，薛仁杲又有点犹豫，他的军队是全民皆兵，抢民间的粮食就等于抢士兵家人的粮食，非要闹出兵变不可。
但粮食确实出大问题了，他现在只剩下两万石粮食，可是十二万大军，每个士兵可以分到二十斤粮食，节省一点，最多维持半个月。
薛仁杲心中焦虑，立刻派人把长史魏兴找来商议，魏兴是西平郡司马，被薛举强行任命为西秦王府长史，他给薛氏父子出了不少主意，但统统被拒绝，一件都没有采纳，魏兴一怒之下，便称病躺在家中。
此时薛仁杲面临粮食危机，又派人把魏兴强行请来出谋划策，让魏兴怎么能不恼火，明明拥有河湟谷地和洮水谷地两大肥沃之地，却出现粮食危机，他也无语了，这父子二人只会破坏，不会建设，这样的人还想争夺天下，做梦吧！
魏兴确实生气，他给薛举提的第一建议就是军屯，薛氏父子把西平郡的全部男子都征兵了，没有人种地，他就劝薛举实施军屯，但薛举却不理会自己，后来他才知道，因为薛仁杲强烈反对，士兵都去种
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