看，发现敌军都退走了，担心有诈，就派人去侦察，得知敌军果然已经走远，这才放下心来。于是下令让军民出城打柴、取水，大开城门，让人进出。到了第五天，有人报告说马超的兵马又到了，军民纷纷跑进城内，钟繇再次关闭城门坚守。
话说钟繇的弟弟钟进，把守着西门。快到三更的时候，城门里突然起火。钟进急忙赶来救火，这时，城边转出来一个人，举着刀，骑着马，大声喝道：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德杀散军校，砍断门锁，打开城门，放马超、韩遂的军马进城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂占领了城池，犒赏三军。
钟繇退守潼关，赶紧向曹操飞报。曹操得知长安失守，不敢再提南征的事，于是叫来曹洪、徐晃，吩咐道：“你们先带一万人马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天内潼关失守，你们都要被斩首；十天之后失守，就与你们二人无关。我率领大军随后就到。”二人领命，连夜出发。曹仁劝谏说：“曹洪性格急躁，恐怕会误事。”曹操说：“你给我押送粮草，随后接应他们。”
话说曹洪、徐晃到达潼关，接替钟繇坚守关隘，并不出战。马超率领军队来到关下，把曹操的三代祖宗都骂了个遍。曹洪大怒，要带兵出关厮杀。徐晃劝谏说：“这是马超想激将军出战，千万不能上当。等丞相的大军来了，自然会有主意。”马超的军队日夜轮流在关下叫骂。曹洪一心想厮杀，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上查看，只见西凉军都把马丢在关前的草地上，坐在那里。大部分人都显得困乏不堪，直接躺在地上睡觉。曹洪见状，便吩咐备好马匹，点起三千兵马杀下关去。西凉兵丢盔弃甲，纷纷逃走。曹洪一路追赶。当时徐晃正在关上清点粮车，听说曹洪下关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后赶来，大声呼喊曹洪回马。忽然，背后喊声震天，马岱率领军队杀了过来。曹洪、徐晃急忙往回跑，这时，一阵鼓响，山背后杀出两支军队：左边是马超，右边是庞德，两军混战起来。曹洪抵挡不住，折损了大半兵力，好不容易杀出重围，逃到关上。西凉兵随后追来，曹洪等人只好弃关而逃。庞德一直追到潼关，遇到曹仁的军马，这才救下了曹洪等人。马超则接应庞德回到关上。
曹洪丢失了潼关，跑去见曹操。曹操说：“我给了你十天期限，怎么九天就丢了潼关？”曹洪说：“西凉军百般辱骂，我见他们懈怠，就乘势追了过去，没想到中了贼人的奸计。”曹操说：“曹洪年轻气躁，徐晃你应该懂事！”徐晃说：“我多次劝谏，他都不听
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